Νόμος 4548/2018: κανόνες για τις ανώνυμες εταιρείες

preamble

NOMOΣ ΥΠ’ ΑΡΙΘΜ. 4548 Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών. Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ Εκδίδομε τον ακόλουθο νόμο που ψήφισε η Βουλή:

other:1

ΤΜΗΜΑ ΠΡΩΤΟ ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 1

Άρθρο 1 Έννοια της ανώνυμης εταιρείας - Πεδίο εφαρμογής του παρόντος νόμου

παρ. 1

1. Η ανώνυμη εταιρεία είναι κεφαλαιουχική εταιρεία με νομική προσωπικότητα, για τα χρέη της οποίας ευ- θύνεται μόνο η ίδια με την περιουσία της. Το κεφάλαιό της διαιρείται σε μετοχές.

παρ. 2

2. Κάθε ανώνυμη εταιρεία είναι εμπορική, έστω και αν ο σκοπός της δεν είναι η άσκηση εμπορικής επιχείρησης.

παρ. 3

3. Ο παρών νόμος εφαρμόζεται σε όλες τις ανώνυμες εταιρείες, με την επιφύλαξη ειδικότερων ρυθμίσεων για τις ανώνυμες εταιρείες με μετοχές ή άλλους τίτλους εισηγμένους σε ρυθμιζόμενη αγορά. Οι διατάξεις για τις ανώνυμες εταιρείες με μετοχές ή άλλους τίτλους ει- σηγμένους σε ρυθμιζόμενη αγορά εφαρμόζονται και σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ), μόνο όταν αυτό προβλέπεται ρητά.

Άρθρο 2

Άρθρο 2 Ορισμοί Για τους σκοπούς του παρόντος νόμου, ισχύουν οι εξής ορισμοί: α) «ρυθμιζόμενη αγορά»: η ρυθμιζόμενη αγορά κρά- τους-μέλους κατά την έννοια της περίπτωσης 21 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018 (Α΄ 14) και της περίπτωσης 21 της παρ. 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ της 15ης Μαΐου 2014 για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και την τροποποίηση της Οδηγίας 2002/92/ΕΚ και της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ (ΕΕ L 173/349 12.6.2014), β) μετοχές ή άλλοι τίτλοι «εισηγμένοι σε ρυθμιζόμενη

Άρθρο 3

Άρθρο 3 Επίλυση διαφορών

παρ. 1

1. Για τις υποθέσεις που, κατά τις διατάξεις του πα- ρόντος νόμου, υπάγονται σε δικαστήριο, αποκλειστικά αρμόδιο είναι το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, εκτός αν ορίζεται κάτι άλλο στον παρόντα νόμο.

παρ. 2

2. Με διάταξη του αρχικού καταστατικού ανώνυμης εταιρείας μπορούν να υπάγονται οι υποθέσεις της παρα- γράφου 1, καθώς και κάθε άλλη διαφορά που ανακύπτει από την εταιρική σχέση μεταξύ μετόχων ή μεταξύ αυτών και της εταιρείας, σε διαιτησία ή διαμεσολάβηση του ν. 4512/2018 (Α’ 5). Ρήτρα διαιτησίας εισαγόμενη με τρο- ποποίηση του καταστατικού ισχύει μόνο αν αποφασί- στηκε ομόφωνα. Η ρήτρα διαμεσολάβησης μπορεί να παραπέμπει σε οργανωμένη διαδικασία διαμεσολάβη- σης ή να προβλέπει τον τρόπο και τα κριτήρια επιλογής του διαμεσολαβητή. ΤΜΗΜΑ ΔΕΥΤΕΡΟ ΙΔΡΥΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ - ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΙΣ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΤΗΣ

Άρθρο 4

Άρθρο 4 Τρόπος ίδρυσης της ανώνυμης εταιρείας και τροποποίησης του καταστατικού της

παρ. 1

1. Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να ιδρυθεί από ένα ή περισσότερα πρόσωπα (ιδρυτές) ή να καταστεί μονο- πρόσωπη με τη συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα μόνο πρόσωπο. Η ίδρυση ανώνυμης εταιρείας ως μονο- πρόσωπης, η συγκέντρωση όλων των μετοχών της σε ένα μόνο πρόσωπο, καθώς και τα στοιχεία του μοναδικού μετόχου της, υποβάλλονται σε δημοσιότητα.

παρ. 2

2. Η ανώνυμη εταιρεία συνιστάται με συμβολαιογρα- φικό έγγραφο, που περιέχει το καταστατικό, ή με ιδι- ωτικό έγγραφο, αν υιοθετείται πρότυπο καταστατικό, σύμφωνα με την 31637/2017 απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης (Β΄ 928) και το άρθρο 9 του ν. 4441/2016 (Α΄ 227). Το έγγραφο είναι επίσης συμβο- λαιογραφικό, αν το επιβάλλει ειδική διάταξη νόμου, αν εισφέρονται στην εταιρεία περιουσιακά στοιχεία, για τη μεταβίβαση των οποίων απαιτείται ο τύπος αυτός, ή αν το συμβολαιογραφικό έγγραφο επιλέγεται από τα μέρη. Αν η ανώνυμη εταιρεία συνιστάται με ιδιωτικό έγγραφο, ως Υπηρεσία Μιας Στάσης ορίζονται οι αρμόδιες Υπη- ρεσίες του Γ.Ε.ΜΗ., κατά παρέκκλιση του άρθρου 2 του ν. 4441/2016.

παρ. 3

3. Η τροποποίηση του καταστατικού της ανώνυμης εταιρείας αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση ή και από το διοικητικό συμβούλιο, αν τούτο ορίζεται ρητά στον παρόντα νόμο και επέρχεται με τη δημοσιότητα του άρθρου 13. Ολόκληρο το κείμενο του καταστατικού, όπως διαμορφώνεται ύστερα από κάθε τροποποίησή του, συντάσσεται με ευθύνη του διοικητικού συμβου- λίου και υπογράφεται από τον πρόεδρο αυτού ή το νόμιμο αναπληρωτή του, χωρίς απόφαση της γενικής συνέλευσης. Για την τροποποίηση του καταστατικού και τη σύνταξη του νέου κειμένου τούτου δεν απαιτείται συμβολαιογραφικό έγγραφο.

παρ. 4

4. Η προηγούμενη παράγραφος δεν εφαρμόζεται σε περιπτώσεις προσαρμογής στοιχείων του καταστατικού, που γίνονται με βάση τις διατάξεις του παρόντος νόμου, προκειμένου αυτό να εμφανίζει τις μεταβολές που έλα- βαν χώρα, ιδίως αυξήσεις ή μειώσεις κεφαλαίου, χωρίς απόφαση εταιρικού οργάνου όπως, ενδεικτικά, είναι οι περιπτώσεις της παραγράφου 2 του άρθρου 28, της πα- ραγράφου 3 του άρθρου 58 και της παραγράφου 4 του άρθρου 71. Οι προσαρμογές όμως αυτές υποβάλλονται σε δημοσιότητα.

παρ. 5

5. Απόφαση της γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου στηριζόμενη σε τροποποίηση του καταστα- τικού, που δεν έχει ακόμη υποβληθεί σε δημοσιότητα, είναι επιτρεπτή, παράγει όμως αποτελέσματα από τη συντέλεση της δημοσιότητας.

Άρθρο 5

Άρθρο 5 Περιεχόμενο του καταστατικού

παρ. 1

1. Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να περιέχει διατάξεις: α) για την εταιρική επωνυμία και το σκοπό της εται- ρείας, β) για την έδρα της εταιρείας, γ) για τη διάρκειά της, όταν αυτή δεν είναι αόριστη, δ) για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του κεφα- λαίου, ε) για το είδος των μετοχών, καθώς και για τον αριθμό, την ονομαστική αξία και την έκδοσή τους, στ) για τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας, αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών,

παρ. 2

2. Το καταστατικό δεν απαιτείται να περιέχει διατάξεις, έστω και αν αυτές αναφέρονται στα θέματα της παρα- γράφου 1, στο μέτρο που αποτελούν απλώς επανάληψη ισχυουσών διατάξεων του νόμου, εκτός αν εισάγεται επι- τρεπτή παρέκκλιση από αυτές.

παρ. 3

3. Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να επίσης αναφέρει: α) Τα ατομικά στοιχεία των φυσικών ή νομικών προσώ- πων που υπέγραψαν το καταστατικό της εταιρείας ή στο όνομα και για λογαριασμό των οποίων έχει υπογραφεί το καταστατικό αυτό. β) Το συνολικό ποσό, τουλάχιστον κατά προσέγγιση, όλων των δαπανών που απαιτήθηκαν για τη σύσταση της εταιρείας και βαρύνουν αυτή.

Άρθρο 6

Άρθρο 6 Επωνυμία

παρ. 1

1. Η επωνυμία της ανώνυμης εταιρείας σχηματίζε- ται είτε από το όνομα ενός ή περισσοτέρων ιδρυτών ή μετόχων είτε από το αντικείμενο της δραστηριότητας που ασκεί είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις. Η επωνυμία μπορεί να είναι και φανταστική ή να περιλαμβάνει ηλε- κτρονική διεύθυνση ή άλλη ένδειξη, άμεσα και διαρκώς σχετιζόμενη με την εταιρεία. Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινι- κούς χαρακτήρες. Σε περίπτωση που η δραστηριότητα της εταιρείας εκτείνεται σε περισσότερα αντικείμενα, η επωνυμία μπορεί να λαμβάνεται από τα κυριότερα από αυτά. Η τυχόν διεύρυνση του σκοπού της εταιρείας δεν υποχρεώνει την εταιρεία σε μεταβολή της επωνυμίας της.

παρ. 2

2. Στην επωνυμία της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις «Ανώνυμη Εταιρεία» ή το ακρωνύμιο «Α.Ε.». Για τις διε- θνείς συναλλαγές, οι παραπάνω λέξεις εκφράζονται ως «Société Anonyme» ή το ακρωνύμιο «S.A.».

παρ. 3

3. Αν η ανώνυμη εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, στην επωνυμία πρέπει να περιέχεται η ένδειξη «Μονοπρό- σωπη Ανώνυμη Εταιρεία» ή «Μονοπρόσωπη Α.Ε.». Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι παραπάνω λέξεις εκφράζο- νται ως «Single Member Société Anonyme» ή «Single Member S.Α.». Η ένδειξη αυτή προστίθεται ή αφαιρείται με καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ., με μέριμνα του διοικητικού συμβουλίου, χωρίς τροποποίηση του καταστατικού.

Άρθρο 7

Άρθρο 7 Έδρα της εταιρείας

παρ. 1

1. Η εταιρεία έχει την έδρα της στο δήμο που αναφέ- ρεται στο καταστατικό της. Ο δήμος αυτός πρέπει να βρίσκεται στην Ελλάδα.

παρ. 2

2. Η ελληνική ανώνυμη εταιρεία μπορεί να ιδρύει υπο- καταστήματα, πρακτορεία ή άλλες μορφές δευτερεύ- ουσας εγκατάστασης σε άλλους τόπους της Ελλάδας ή της αλλοδαπής.

Άρθρο 8

Άρθρο 8 Διάρκεια της εταιρείας

παρ. 1

1. Η διάρκεια της ανώνυμης εταιρείας είναι ορισμένου ή αορίστου χρόνου. Η διάρκεια ορισμένου χρόνου ορί- ζεται σε έτη. Αν δεν ορίζεται ο χρόνος της διάρκειας στο καταστατικό, η διάρκεια είναι αορίστου χρόνου. Στην περίπτωση της αόριστης διάρκειας, η εταιρεία λύεται, σύμφωνα με τις περιπτώσεις β΄, γ΄ και δ΄ της παραγρά- φου 1 και την παράγραφο 2 του άρθρου 164.

παρ. 2

2. Η διάρκεια ορισμένου χρόνου μπορεί να παραταθεί με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Αν δεν ορίζεται κάτι άλλο στην απόφαση αυτή, η διάρκεια της εταιρείας γίνεται αόριστη.

παρ. 3

3. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβά- νεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, η διάρκεια της ανώνυμης εταιρείας μπορεί να μετατραπεί από ορι- σμένου σε αορίστου χρόνου και αντίστροφα.

Άρθρο 9

Άρθρο 9 Έλεγχος που διενεργείται κατά την ίδρυση της ανώνυμης εταιρείας και τις εταιρικές μεταβολές

παρ. 1

1. Κατά την ίδρυση της ανώνυμης εταιρείας η Υπηρε- σία Μιας Στάσης προβαίνει στον έλεγχο που ορίζεται στην παρ. 1 του άρθρου 4 του ν. 4441/2016. Ειδικά στις εταιρείες οι οποίες συστήνονται με νόμο, καθώς και στις εταιρείες των παραγράφων 3 και 4 του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν. 4441/2016.

παρ. 2

2. Η τροποποίηση του καταστατικού, η μετατροπή εταιρείας άλλης μορφής σε ανώνυμη εταιρεία και αντί- στροφα, η λύση της ανώνυμης εταιρείας ύστερα από απόφαση της γενικής συνέλευσης και η αναβίωσή της και κάθε άλλος μετασχηματισμός εγκρίνονται ύστερα από τη διενέργεια ελέγχου νομιμότητας από την Περι- φερειακή Ενότητα της έδρας της εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος και του ν. 3419/2005 (Α΄ 297). Ο έλεγχος νομιμότητας περιορίζεται στην τή- ρηση των διατάξεων του παρόντος νόμου, του καταστα- τικού και των διατάξεων του ν. 3419/2005 και αποτελεί αναγκαία προϋπόθεση για τη διενέργεια της καταχώρι-

παρ. 3

3. Ο Υπουργός Οικονομίας και Ανάπτυξης, ύστερα από έλεγχο νομιμότητας, εγκρίνει τη σύσταση και την τρο- ποποίηση του καταστατικού των παρακάτω εταιρειών: α) των εταιρειών δημόσιου ενδιαφέροντος κατά την έννοια της περίπτωσης ιβ΄ του άρθρου 2 του παρόντος, β) των μεγάλων οντοτήτων της παρ. 6 του άρθρου 2 του ν. 4308/2014 (Α΄ 251), καθώς και κάθε άλλης ανώ- νυμης εταιρείας, εφόσον αυτό προβλέπεται ρητά από διάταξη νόμου, γ) των εταιρειών που λαμβάνουν άδεια λειτουργίας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Το Γ.Ε.ΜΗ. των παραπάνω εταιρειών και των υποκατα-

παρ. 4

4. Ο Υπουργός Οικονομίας και Ανάπτυξης εγκρίνει, ύστερα από έλεγχο νομιμότητας, τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, σύμφωνα με το ν. 3777/2009 (Α΄ 127), καθώς και τις συγχωνεύσεις ή διασπάσεις, στις οποίες συμμετέχει μία τουλάχιστον από τις εταιρείες της παρα- γράφου 3. Οι λοιπές συγχωνεύσεις και διασπάσεις ανω- νύμων εταιρειών εγκρίνονται κατά περίπτωση, ύστερα από έλεγχο νομιμότητας, από τον Περιφερειάρχη της έδρας της απορροφώσας ή της νέας ή της διασπώμενης εταιρείας.

παρ. 5

5. Σε καμιά περίπτωση ο έλεγχος που γίνεται κατά την καταχώριση αποφάσεων των εταιρικών οργάνων δεν εκτείνεται σε λόγους που επιφέρουν ακυρωσία των αποφάσεων των οργάνων αυτών.

Άρθρο 10

Άρθρο 10 Πράξεις κατά το ιδρυτικό στάδιο - Ευθύνη ιδρυτών

παρ. 1

1. Πρόσωπα που έχουν ενεργήσει στο όνομα υπό ίδρυ- ση εταιρείας ευθύνονται για τις πράξεις αυτές απεριόρι- στα και εις ολόκληρον. Ευθύνεται όμως μόνη η εταιρεία για τις πράξεις που έγιναν ρητά στο όνομά της κατά το ιδρυτικό στάδιο αν, μέσα σε τρεις (3) μήνες από τη σύ- στασή της, ανέλαβε τις υποχρεώσεις που απορρέουν από αυτές τις πράξεις.

παρ. 2

2. Οι ιδρυτές είναι υπεύθυνοι για την αποκατάσταση της ζημίας που υπέστη η εταιρεία ή οι καλόπιστοι τρίτοι, μέτοχοι ή μη, από τυχόν παράλειψη υποχρεωτικής διάτα- ξης του καταστατικού ή ανακριβείς πληροφορίες που δό- θηκαν κατά την εγγραφή στο κεφάλαιο ή περιλήφθηκαν στο καταστατικό, από τη μη τήρηση των διατάξεων που αφορούν την εκτίμηση και την καταβολή των εισφορών, καθώς και από την τυχόν κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας, αν γνώριζαν ή όφειλαν να γνωρίζουν τις σχετι- κές πλημμέλειες. Η αξίωση αποζημίωσης της παρούσας παραγράφου παραγράφεται μετά παρέλευση πέντε (5) ετών από την ίδρυση της εταιρείας.

Άρθρο 11

Άρθρο 11 Κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας

παρ. 1

1. Η εταιρεία κηρύσσεται άκυρη με δικαστική από- φαση μόνο αν: α) δεν τηρήθηκαν οι διατάξεις των περι- πτώσεων α΄ και δ΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 5 και της παραγράφου 2 του άρθρου 4, β) ο σκοπός της, όπως ορίζεται στο καταστατικό, είναι παράνομος ή αντίθετος προς τη δημόσια τάξη και γ) ο μοναδικός ιδρυτής ή όλοι οι ιδρυτές δεν είχαν την ικανότητα για δικαιοπραξία κατά την υπογραφή της εταιρικής σύμβασης.

παρ. 2

2. Η αγωγή ασκείται από κάθε πρόσωπο που έχει έν- νομο συμφέρον και απευθύνεται κατά της εταιρείας. Το δικαστήριο που απαγγέλλει την ακυρότητα διορίζει με την ίδια απόφαση και τους εκκαθαριστές της.

παρ. 3

3. Οι λόγοι ακυρότητας των περιπτώσεων α΄ και β΄ της παραγράφου 1 θεραπεύονται αν, μέχρι τη κατάθε- ση των προτάσεων της παραγράφου 1 του άρθρου 237 ΚΠολΔ, το καταστατικό τροποποιηθεί, ώστε να μην υφί- σταται πλέον ο λόγος ακυρότητας που αναφέρεται στην αγωγή. Το δικαστήριο που εκδικάζει αγωγή για κήρυξη ακυρότητας της εταιρείας, μπορεί να χορηγήσει στην εταιρεία εύλογη προθεσμία, όχι μεγαλύτερη των τριών (3) μηνών, με σκοπό να ληφθεί η απόφαση τροποποίη- σης του καταστατικού και να υποβληθεί στην αρμόδια Αρχή, σύμφωνα με τις παραγράφους 2 και 3 του άρθρου 9 ή να γίνει μετατροπή της εταιρείας σε άλλη εταιρική μορφή. Η προθεσμία αυτή μπορεί να παραταθεί για ένα (1) ακόμη μήνα. Για το διάστημα που μεσολαβεί το δικα- στήριο μπορεί να διατάξει ασφαλιστικά μέτρα.

παρ. 4

4. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότη- τα της εταιρείας αντιτάσσεται στους τρίτους, σύμφω- να με τις διατάξεις του άρθρου 16 του ν. 3419/2005. Τριτανακοπή μπορεί να ασκηθεί μέσα σε προθεσμία έξι (6) μηνών από την υποβολή της απόφασης σε δη- μοσιότητα.

παρ. 5

5. Η ακυρότητα αυτή καθαυτή δεν επηρεάζει την εγκυρότητα των υποχρεώσεων ή των απαιτήσεων της εταιρείας, χωρίς να βλάπτονται τα αποτελέσματα της κατάστασης εκκαθάρισής της.

παρ. 6

6. Οι μέτοχοι της άκυρης εταιρείας υποχρεούνται να καταβάλουν το κεφάλαιο που κάλυψαν και δεν έχουν ακόμη καταβάλει, στην έκταση που αυτό είναι αναγκαίο για την εκπλήρωση του σκοπού της εκκαθάρισης.

παρ. 7

7. Η αγωγή για κήρυξη της ακυρότητας ασκείται μέσα σε μια διετία από τη σύσταση της εταιρείας. Στην περί- πτωση β΄ της παραγράφου 1, η άσκηση της αγωγής δεν υπόκειται σε χρονικό περιορισμό. ΤΜΗΜΑ ΤΡΙΤΟ ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ

Άρθρο 12

Άρθρο 12 Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ.

παρ. 1

1. Σε δημοσιότητα υποβάλλονται οι εξής πράξεις και στοιχεία: α) Οι ιδρυτικές πράξεις των ανωνύμων εταιρειών με το καταστατικό και, όπου τυχόν απαιτείται, με την εγκριτική απόφαση της Διοίκησης. β) Οι αποφάσεις για τροποποίηση του καταστατικού με την εγκριτική απόφαση της Διοίκησης, όπου τυχόν απαιτείται, καθώς και ολόκληρο το νέο κείμενο του κα- ταστατικού μαζί με τις γενόμενες τροποποιήσεις. γ) Ο διορισμός και η για οποιοδήποτε λόγο παύση, με τα στοιχεία ταυτότητας, των προσώπων που: αα) ασκούν τη διαχείριση της εταιρείας,

παρ. 2

2. Για τα αποτελέσματα της εγγραφής της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. και των καταχωρίσεων σε αυτό ισχύουν τα άρθρα 15 και 16 του ν. 3419/2005.

Άρθρο 13

Άρθρο 13 Τρόπος πραγματοποίησης της δημοσιότητας

παρ. 1

1. Η δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ. πραγματοποιείται με εγ- γραφή της εταιρείας και με καταχώριση των δημοσιευτέ- ων πράξεων και στοιχείων, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3419/2005, του άρθρου 232 του ν. 4072/2012 (Α΄86) και του άρθρου 2 του ν. 4250/2014 (Α΄ 74).

παρ. 2

2. Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας είναι υπεύ- θυνο για την υποβολή προς καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. των πράξεων και στοιχείων για τα οποία απαιτείται δημοσι- ότητα.

Άρθρο 14

Άρθρο 14 Στοιχεία εγγράφων της εταιρείας

παρ. 1

1. Κάθε έγγραφο της εταιρείας, έντυπο ή μη, περιλαμ- βανομένων των επιστολών, των διαφημίσεων και των εγγράφων παραγγελίας, πρέπει να περιέχει τις εξής, του- λάχιστον, ενδείξεις: α) Τον αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. της εταιρείας. β) Τη νομική μορφή της εταιρείας, την επωνυμία, την έδρα και, ενδεχομένως, το γεγονός ότι βρίσκεται σε εκ- καθάριση ή έχει υποβληθεί σε συλλογική διαδικασία.

παρ. 2

2. Αν στα έγγραφα της παραγράφου 1 γίνεται μνεία του κεφαλαίου της εταιρείας, πρέπει να αναφέρεται το καλυφθέν και το καταβεβλημένο κεφάλαιο.

παρ. 3

3. Οι διαδικτυακοί τόποι της εταιρείας πρέπει να περι- λαμβάνουν τις ενδείξεις της παραγράφου 1. Αν γίνεται μνεία του κεφαλαίου, εφαρμόζεται και η παράγραφος 2. ΤΜΗΜΑ ΤΕΤΑΡΤΟ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄ ΚΑΛΥΨΗ ΚΑΙ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΤΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

Άρθρο 15

Άρθρο 15 Κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας

παρ. 1

1. Το μετοχικό κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας εκ- φράζεται σε ευρώ.

παρ. 2

2. Το ελάχιστο ύψος του κεφαλαίου της ανώνυμης εταιρείας ορίζεται στο ποσό των είκοσι πέντε χιλιάδων (25.000) ευρώ, ολοσχερώς καταβεβλημένο κατά τη σύ- σταση της εταιρείας.

Άρθρο 16

Άρθρο 16 Κάλυψη του κεφαλαίου

παρ. 1

1. Το κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας καλύπτεται με ανάληψη υποχρέωσης καταβολής του. Η καταβολή του κεφαλαίου γίνεται είτε σε χρήμα είτε σε είδος.

παρ. 2

2. Το αρχικό κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας καλύ- πτεται, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο καταστατικό, από έναν ή περισσότερους ιδρυτές και καταβάλλεται κατά τη σύσταση της εταιρείας στο σύνολό του ή, με τις προϋπο- θέσεις του άρθρου 21, εν μέρει. Σε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου το κεφάλαιο καλύπτεται από μετόχους ή τρίτους και καταβάλλεται, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου στο σύνολό του ή, με τις προϋποθέσεις του άρθρου 21, εν μέρει.

παρ. 3

3. Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να προσφύγει στο κοινό για την ολική ή μερική κάλυψη του κεφαλαίου της, είτε του αρχικού είτε του προερχόμενου από αύξηση, ή και για την κάλυψη μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, σύμφωνα με τις εκάστοτε ισχύουσες διατάξεις για τις δημόσιες προσφορές κινητών αξιών.

Άρθρο 17

Άρθρο 17 Εισφορές σε είδος και αποτίμηση των εισφορών αυτών

παρ. 1

1. Εφόσον προβλέπεται εισφορά που δεν είναι σε χρήμα (εισφορά σε είδος), πρέπει να αναφέρονται στο καταστατικό της εταιρείας ή στην απόφαση του εταιρι- κού οργάνου για την αύξηση του κεφαλαίου, το είδος της εισφοράς αυτής, το πρόσωπο που αναλαμβάνει την υποχρέωση να την καταβάλει και το ποσό του κεφαλαί- ου, στο οποίο αυτή αντιστοιχεί.

παρ. 2

2. Οι εισφορές σε είδος αποτελούνται μόνο από στοι- χεία ενεργητικού, τα οποία μπορούν να τύχουν χρημα- τικής αποτίμησης. Τα στοιχεία αυτά του ενεργητικού δεν μπορεί να περιλαμβάνουν απαιτήσεις που προκύπτουν από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασιών ή πα- ροχής υπηρεσιών.

παρ. 3

3. Για την εξακρίβωση της αξίας των εισφορών σε εί- δος κατά τη σύσταση της εταιρείας, καθώς και σε κάθε αύξηση του κεφαλαίου της, συντάσσεται έκθεση αποτί- μησης από δύο ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή ελεγκτική εταιρεία ή, κατά περίπτωση, από δύο ανεξάρτητους πι- στοποιημένους εκτιμητές. Επιτρέπεται η πρόσληψη από τους ελεγκτές ή τους πιστοποιημένους εκτιμητές ειδικών εκτιμητών, ημεδαπών ή αλλοδαπών, για την εκτίμηση περιουσιακών στοιχείων που απαιτούν εξειδικευμένες γνώσεις ή διεθνή εμπειρία.

παρ. 4

4. Τα πρόσωπα που προβαίνουν στην εκτίμηση ως εκτιμητές ή ειδικοί εκτιμητές δεν μπορούν να είναι τα πρόσωπα που προβαίνουν στην εισφορά σε είδος, μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας, πρόσωπα που διατηρούν επιχειρηματική ή άλλη επαγγελματική σχέση με την εταιρεία ή τον εισφέροντα ή είναι συγγενείς με τα πρόσωπα αυτά μέχρι δεύτερου βαθμού ή σύζυγοι τούτων. Επιπλέον για τους ορκωτούς ελεγκτές λογιστές και για τις ελεγκτικές εταιρείες, των οποίων είναι μέλη, δεν πρέπει να συντρέχουν κωλύματα ή ασυμβίβαστα, που θα απέκλειαν τη διενέργεια τακτικού ελέγχου από τα πρόσωπα αυτά, ούτε τα τελευταία θα πρέπει να έχουν αναλάβει τον τακτικό έλεγχο της εταιρείας ή συνδεδεμέ- νης με αυτήν εταιρείας κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014 κατά την τελευταία τριετία.

παρ. 5

5. Η έκθεση αποτίμησης πρέπει να περιέχει την περι- γραφή κάθε εισφοράς σε είδος, να αναφέρει τις μεθό- δους αποτίμησης που εφαρμόστηκαν και να εκφέρει άποψη για την αξία της κάθε εισφοράς. Σε περίπτωση που η αποτίμηση καταλήγει σε εύρος τιμών, η έκθεση οφείλει να υποδεικνύει μια τελική τιμή.

παρ. 6

6. Ειδικότερα, για την εκτίμηση των πάγιων περιουσι- ακών στοιχείων πρέπει να λαμβάνονται υπόψη η πραγ- ματική και νομική κατάσταση αυτών και τα τυχόν βάρη, καθώς και: α) προκειμένου περί ακινήτων, η αξία και οι τίτλοι κτήσης, η εμπορικότητα της περιοχής, οι προοπτι- κές ανάπτυξης, οι πραγματικές τρέχουσες τιμές, η άδεια οικοδομής και αντίστοιχη τεχνική έκθεση μηχανικού, β) προκειμένου περί μηχανημάτων, μεταφορικών μέσων και επίπλων, η χρονολογία και η αξία κτήσης, ο βαθμός χρησιμοποίησης, συντήρησης και εμπορευσιμότητάς τους, η ενδεχόμενη τεχνολογική απαξίωσή τους και οι τρέχουσες τιμές για ίδια ή παρεμφερή πάγια στοιχεία.

παρ. 7

7. Οι εισφορές σε είδος δεν επιτρέπεται να υπολογίζο- νται σε ποσό μεγαλύτερο εκείνου, που προκύπτει από την έκθεση των παραγράφων 1, 2, 3, 4, 5 και 6.

παρ. 8

8. Οι εκθέσεις αποτίμησης των εισφορών σε είδος υπο- βάλλονται στη δημοσιότητα του άρθρου 13 με μέριμνα των ενδιαφερομένων. Επί νέων εταιρειών η δημοσιότητα πραγματοποιείται ταυτόχρονα με την εγγραφή της εται- ρείας στο Γ.Ε.ΜΗ.

παρ. 9

9. Η καταβολή των εισφορών σε είδος με βάση την έκθεση αποτίμησης δεν επιτρέπεται να λάβει χώρα μετά την πάροδο εξαμήνου από τη χρονολογία της έκθεσης αυτής. Στην περίπτωση αυτή πραγματοποιείται νέα απο- τίμηση.

Άρθρο 18

Άρθρο 18 Δυνατότητα μη αποτίμησης των εταιρικών εισφορών

παρ. 1

1. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 17 όταν, σύμφωνα με το καταστατικό ή την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξηση κεφα- λαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι μέσα χρηματαγοράς ή κινητές αξίες κατά την έννοια των πε- ριπτώσεων 17 και 44 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018 και των σημείων 17 και 44 της παρ. 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 15ης Μαΐου 2014, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων (ΕΕ L 173 της 12.6.2014), αντίστοιχα, με τους εξής όρους: α) Οι κινητές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς αποτιμώ-

παρ. 2

2. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 17, όταν, σύμφωνα με το καταστατικό ή την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξηση του κε- φαλαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι περι- ουσιακά στοιχεία διαφορετικά από τις κινητές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς της παραγράφου 1, τα οποία έχουν ήδη αποτελέσει αντικείμενο αποτίμησης για την εύλογη αξία τους από αναγνωρισμένο ανεξάρτητο εμπειρογνώ- μονα και πληρούνται οι εξής προϋποθέσεις: α) Η εύλογη αξία των παραπάνω περιουσιακών στοι- χείων έχει προσδιοριστεί για ημερομηνία που δεν προ- ηγείται πέραν των έξι (6) μηνών της ημερομηνίας πραγ-

παρ. 3

3. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 17 όταν, σύμφωνα με το καταστατικό ή την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξηση του κε- φαλαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι περι- ουσιακά στοιχεία διαφορετικά από τις κινητές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς της παραγράφου 1, η εύλογη αξία των οποίων προκύπτει, για καθένα από αυτά, από τους υποχρεωτικούς λογαριασμούς του προηγούμε- νου οικονομικού έτους, εφόσον οι λογαριασμοί αυτοί αποτέλεσαν αντικείμενο ελέγχου, σύμφωνα με τους ν. 4336/2015 (Α΄ 94) και 4449/2017 (Α΄ 7). Αν συντρέχουν νέες περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά

παρ. 4

4. Όταν, κατά τις παραγράφους 1, 2 και 3, πραγματοποι- ούνται εισφορές σε είδος, χωρίς αποτίμηση, σύμφωνα με το άρθρο 17, εκτός από τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 5 του παρόντος νόμου, και μέσα σε ένα (1) μήνα από την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφο- ράς σε είδος, υποβάλλεται σε δημοσιότητα δήλωση του διοικητικού συμβουλίου που περιλαμβάνει: α) περιγραφή της σχετικής εισφοράς σε είδος, β) την αξία της, την προέλευση της αποτίμησης αυτής και, εφόσον απαιτείται, τη μέθοδο αποτίμησης, γ) δήλωση για το αν η αξία που προκύπτει αντιστοιχεί τουλάχιστον στον αριθμό, την ονομαστική αξία και, εν-

παρ. 5

5. Όταν αυξάνεται το κεφάλαιο κατά την παράγραφο 1 του άρθρου 24 με εισφορές σε είδος, χωρίς αποτίμηση, σύμφωνα με το άρθρο 17, δημοσιεύεται ανακοίνωση που περιλαμβάνει την ημερομηνία, κατά την οποία ελή- φθη η απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου, και τις πληροφορίες της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου, προτού πραγματοποιηθεί η εισφορά. Στην περίπτωση αυτή, η δήλωση της παραγράφου 4 του παρόντος άρ- θρου περιορίζεται στη δήλωση ότι δεν έχουν συντρέξει νέες περιστάσεις μετά τη δημοσίευση της παραπάνω ανακοίνωσης.

Άρθρο 19

Άρθρο 19 Μεταγενέστερη απόκτηση στοιχείων του ενεργητικού

παρ. 1

1. Μέσα στα πρώτα δύο (2) έτη από τη σύσταση της εταιρείας απαγορεύεται και είναι απολύτως άκυρη η απόκτηση οποιουδήποτε στοιχείου του ενεργητικού με τίμημα ανώτερο του ενός δεκάτου (1/10) του κεφαλαί- ου, που έχει καταβληθεί, εφόσον πωλητές είναι ιδρυτές, μέτοχοι εκπροσωπούντες ποσοστό μεγαλύτερο του ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας, τα στενά μέλη οικογένειας των παραπάνω προσώπων, όπως αυτά ορί- ζονται στο Παράρτημα Α του ν. 4308/2014, καθώς και εταιρείες που ελέγχονται από τα παραπάνω πρόσωπα. Το ίδιο ισχύει και αν ο πωλητής απέκτησε το στοιχείο που

παρ. 2

2. Οι αποκτήσεις στοιχείων που αναφέρονται στην παράγραφο 1 θεωρούνται ότι έγιναν έγκυρα, αν προ- ηγηθεί έγκριση της γενικής συνέλευσης και αποτίμηση των στοιχείων που μεταβιβάζονται στην εταιρεία, σύμ- φωνα με τις διατάξεις των άρθρων 17 και 18. Η έκθεση αποτίμησης υποβάλλεται σε δημοσιότητα με μέριμνα των ενδιαφερομένων.

παρ. 3

3. Η απαγόρευση της παραγράφου 1 δεν ισχύει όταν πρόκειται για αποκτήσεις που γίνονται στο πλαίσιο των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας, για αποκτήσεις που πραγματοποιούνται με απόφαση διοικητικής ή δικα- στικής αρχής ή στο πλαίσιο διαδικασιών που εποπτεύο- νται από τις αρχές αυτές, καθώς και για αποκτήσεις που πραγματοποιούνται σε ρυθμιζόμενη αγορά.

παρ. 4

4. Την ακυρότητα της παραγράφου 1 μπορεί να επι- καλεστεί όποιος έχει έννομο συμφέρον. Επίκληση της ακυρότητας δεν είναι επιτρεπτή μετά παρέλευση διε- τίας από το τέλος του ημερολογιακού έτους, κατά το οποίο αποκτήθηκαν τα στοιχεία του ενεργητικού που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της παραγράφου 1.

Άρθρο 20

Άρθρο 20 Καταβολή και πιστοποίηση της καταβολής του κεφαλαίου

παρ. 1

1. Το αρχικό κεφάλαιο πρέπει να καταβληθεί κατά τη σύσταση της εταιρείας.

παρ. 2

2. Η προθεσμία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου ορίζεται από το όργανο που έλαβε τη σχετική απόφαση και δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκατεσσάρων (14) ημερών ούτε μεγαλύτερη των τεσσάρων (4) μηνών από την ημέρα που καταχωρίσθηκε η απόφαση αυτή στο Γ.Ε.ΜΗ.

παρ. 3

3. Η καταβολή σε μετρητά του αρχικού κεφαλαίου ή των τυχόν αυξήσεων αυτού, καθώς και οι καταθέσεις μετόχων με προορισμό τη μελλοντική αύξηση του κε- φαλαίου, πραγματοποιούνται υποχρεωτικά με κατάθε- ση σε ειδικό λογαριασμό της εταιρείας, που τηρείται σε πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα ή σε χώρα του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (ΕΟΧ). Με την επιφύλαξη του άρθρου 19, η παράλειψη καταβολής σε λογαριασμό δεν επάγεται ακυρότητα, αν αποδεικνύ- εται ότι το σχετικό ποσό δαπανήθηκε για τους σκοπούς της εταιρείας, με την προϋπόθεση ότι αυτό έχει ειδικά προβλεφθεί στο καταστατικό ή στην απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου. Το προηγούμενο εδάφιο δεν εφαρμόζεται σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθ- μιζόμενη αγορά.

παρ. 4

4. Η καταβολή της εισφοράς μπορεί να λάβει χώρα και με συμψηφισμό χρέους της εταιρείας προς τον κα- ταβάλλοντα την εισφορά, εφόσον τούτο έχει προβλε- φθεί στην απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου. Ο συμψηφισμός πρέπει να συνοδεύεται από βεβαίωση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας ότι το χρέος αυτό είναι, όπως προκύπτει από τα βιβλία της εταιρείας, υπαρκτό και ληξιπρόθεσμο και δεν εξαρτάται από αίρεση. Σε περίπτωση μη ληξιπρόθεσμου χρέους, πρέπει να αποτιμάται η παρούσα αξία του, σύμφωνα με το άρθρο 17. Τα παραπάνω εδάφια δεν εφαρμόζονται όταν γίνεται κεφαλαιοποίηση απαιτήσεων στο πλαίσιο

παρ. 5

5. Η εμπρόθεσμη καταβολή ή η μη καταβολή του κε- φαλαίου πρέπει να πιστοποιείται. Πιστοποίηση καταβο- λής δεν απαιτείται, αν η αύξηση κεφαλαίου δεν γίνεται με νέες εισφορές.

παρ. 6

6. Η πιστοποίηση πρέπει να λάβει χώρα μέσα στο πρώ- το δίμηνο από τη σύσταση της εταιρείας και μέσα σε ένα (1) μήνα από τη λήξη της προθεσμίας καταβολής του ποσού της αύξησης. Η πιστοποίηση γίνεται με έκθεση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας, με μέριμνα του διοικητικού συμβουλίου μέσα στις παρα- πάνω προθεσμίες. Στην περίπτωση πολύ μικρών ή μι- κρών εταιρειών, μη εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά, η πιστοποίηση μπορεί να γίνει από το ίδιο το διοικητικό συμβούλιο, που συνέρχεται σε συνεδρίαση μέσα στις παραπάνω προθεσμίες, με θέμα ημερήσιας διάταξης την πιστοποίηση της καταβολής ή μη του κεφαλαίου. Κατά τη σύσταση της εταιρείας η καταβολή πιστοποιείται είτε από ορκωτό ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτική εταιρεία είτε από το διοικητικό συμβούλιο.

παρ. 7

7. Η έκθεση του ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή της ελε- γκτικής εταιρείας ή το πρακτικό του διοικητικού συμ- βουλίου πρέπει να αναφέρουν και τις ειδικές περιστάσεις καταβολής του δευτέρου εδαφίου της παραγράφου 3 ή ότι η καταβολή έγινε με συμψηφισμό, σύμφωνα με την παράγραφο 4. Επί εισφορών σε χρήμα που καταβάλλο- νται στον ειδικό τραπεζικό λογαριασμό της παραγράφου 3, τόσο η έκθεση του ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή της ελεγκτικής εταιρείας όσο και το πρακτικό του διοικητι- κού συμβουλίου πρέπει να στηρίζονται σε απόσπασμα κίνησης του λογαριασμού αυτού, χορηγούμενο από το πιστωτικό ίδρυμα. Το απόσπασμα αυτό θα πρέπει να επισυνάπτεται στην παραπάνω έκθεση ή πρακτικό. Η έκθεση και το πρακτικό υποβάλλονται σε δημοσιότητα.

παρ. 8

8. Στην περίπτωση σύστασης ή αύξησης κεφαλαίου με εισφορά σε είδος του άρθρου 17 η πιστοποίηση κατα- βολής μπορεί να γίνει από το ίδιο το διοικητικό συμβού- λιο ανεξαρτήτως του μεγέθους της ανώνυμης εταιρείας αφού ολοκληρωθεί η διαδικασία μεταβίβασης.

παρ. 9

9. Σε περίπτωση μη εμπρόθεσμης καταβολής του κε- φαλαίου εφαρμόζονται αναλογικά οι παράγραφοι 5 και 6 του άρθρου 21.

παρ. 10

10. Ο ορκωτός ελεγκτής λογιστής ή η ελεγκτική εται- ρεία που πιστοποιούν την καταβολή του κεφαλαίου, σύμ- φωνα με το παρόν άρθρο, δεν μπορεί να διενεργούν και τον τακτικό έλεγχο της εταιρείας. Επίσης ο ορκωτός ελεγκτής λογιστής δεν μπορεί να ανήκει σε ελεγκτική εταιρεία που διενεργεί τον έλεγχο αυτόν.

Άρθρο 21

Άρθρο 21 Μερική καταβολή του κεφαλαίου

παρ. 1

1. Μερική καταβολή του κεφαλαίου, κατά την έννοια του παρόντος νόμου, θεωρείται η καταβολή κατά τη σύσταση της εταιρείας, καθώς και η καταβολή σε κάθε αύξηση του κεφαλαίου της, τμήματος της ονομαστικής αξίας της μετοχής, με ταυτόχρονη ανάληψη της υποχρέ- ωσης για καταβολή της υπόλοιπης αξίας της μετοχής, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού.

παρ. 2

2. Μερική καταβολή του κεφαλαίου δεν επιτρέπεται σε περίπτωση εισφοράς σε είδος, καθώς και επί εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά.

παρ. 3

3. Εφόσον προβλεφθεί η δυνατότητα μερικής καταβο- λής, ισχύουν υποχρεωτικά τα ακόλουθα: α) Ο χρόνος, κατά τον οποίο η αξία μετοχής μπορεί να παραμένει εν μέρει μόνο καταβεβλημένη, δεν μπορεί να υπερβαίνει τα πέντε (5) έτη. β) Το τμήμα της αξίας κάθε μετοχής που έχει αμέσως καταβληθεί δεν μπορεί να είναι κατώτερο από το ένα τέταρτο (1/4) της ονομαστικής της αξίας. Αν προβλέ- πεται έκδοση μετοχών πάνω από το άρτιο, η διαφορά καταβάλλεται ολόκληρη εφάπαξ κατά την καταβολή της πρώτης δόσης. γ) Το μέρος που καταβάλλεται κατά τη σύσταση της

παρ. 4

4. Οι καταβολές για εξόφληση του κεφαλαίου καταλο- γίζονται αναλογικά σε όλες τις μετοχές που έχουν ανα- ληφθεί από το ίδιο πρόσωπο.

παρ. 5

5. Σε περίπτωση μη εμπρόθεσμης καταβολής οποιασ- δήποτε δόσης του υπολοίπου της αξίας των μετοχών, το διοικητικό συμβούλιο τάσσει στο μέτοχο που δεν έχει καταβάλει προθεσμία ενός (1) μηνός, με την προειδο- ποίηση, ότι σε περίπτωση παρέλευσης άπρακτης της προθεσμίας αυτής οι μη αποπληρωθείσες μετοχές θα ακυρωθούν και οι τυχόν καταβολές που έλαβαν χώρα παραμένουν στην εταιρεία ως ποινική ρήτρα. Η ως άνω προθεσμία θα πρέπει να κοινοποιηθεί με οποιοδήποτε πρόσφορο μέσο στους μη καταβαλόντες μετόχους. Με την παρέλευση άπρακτης της ως άνω προθεσμίας η εται- ρεία γνωστοποιεί στους μη καταβαλόντες μετόχους, ότι

παρ. 6

6. Η μη εμπροθέσμως καταβληθείσα εισφορά οφείλε- ται εντόκως με το νόμιμο επιτόκιο έως την ακύρωση των μετοχών. Στο καταστατικό της εταιρείας ή στην απόφαση για αύξηση κεφαλαίου μπορεί να προβλέπεται η κατά- πτωση περαιτέρω ποινικών ρητρών για την περίπτωση της μη εμπρόθεσμης καταβολής της εισφοράς. Άλλες αξιώσεις της εταιρείας σε βάρος των υπερήμερων με- τόχων δεν αποκλείονται.

παρ. 7

7. Αν εκδίδονται τίτλοι μετοχών που δεν έχουν απο- πληρωθεί, πρέπει να αναγράφεται στην εμπρόσθια όψη τους το γεγονός της μη πλήρους εξόφλησης και οι όροι της τελευταίας.

Άρθρο 22

Άρθρο 22 Απαγόρευση απαλλαγής από την υποχρέωση καταβολής εισφοράς ή επιστροφής της εισφοράς

παρ. 1

1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων που αφορούν τη μείωση ή την απόσβεση του καλυφθέντος κεφαλαίου, οι μέτοχοι δεν μπορούν να απαλλαγούν από την υπο- χρέωση εισφοράς.

παρ. 2

2. Με την επιφύλαξη των δυνατοτήτων που παρέχει ο παρών νόμος, απαγορεύεται η άμεση ή έμμεση επιστρο- φή των εισφορών στους μετόχους, η καταβολή τόκων και η εκ μέρους της εταιρείας υπόσχεση εγγυημένης απόδοσης των μετοχών.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

Άρθρο 23

Άρθρο 23 Είδη αύξησης Για την αύξηση κεφαλαίου απαιτείται απόφαση της γε- νικής συνέλευσης, που αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (τακτική αύξηση), εκτός αν η αύξηση γί- νει, σύμφωνα με το άρθρο 24 (έκτακτη αύξηση). Σε κάθε περίπτωση αύξησης η απόφαση του αρμόδιου οργάνου υποβάλλεται σε δημοσιότητα.

Άρθρο 24

Άρθρο 24 Έκτακτη αύξηση κεφαλαίου

παρ. 1

1. α) Στο καταστατικό είναι δυνατόν να ορισθεί ότι, για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία από τη σύσταση της εταιρείας, το διοικητικό συμβούλιο έχει το δικαίωμα με απόφασή του, που λαμβάνεται με πλει- οψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των μελών του, να αυξάνει το κεφάλαιο μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του αρχικού κεφαλαίου. β) Η ανωτέρω εξουσία μπορεί να χορηγείται στο δι- οικητικό συμβούλιο και με απόφαση της γενικής συνέ- λευσης, για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία. Στην περίπτωση αυτή, το κεφάλαιο μπορεί

παρ. 2

2. Στο καταστατικό είναι δυνατόν να ορίζεται ότι, για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία από τη σύσταση της εταιρείας, η γενική συνέλευση μπορεί με απόφασή της, που λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία, να αυξάνει το κεφάλαιο, μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, συνολικά μέχρι το οκταπλά- σιο του αρχικού κεφαλαίου.

παρ. 3

3. Απαγορεύεται στις εταιρείες, στο καταστατικό των οποίων προβλέπονται μία ή περισσότερες από τις δυ- νατότητες των παραγράφων 1 και 2, να αναγράφουν σε οποιοδήποτε έντυπο, διαφήμιση, δημοσίευμα ή άλλο έγγραφο, ως κεφάλαιο το ποσό μέχρι το οποίο δικαιούται κατά τις παραγράφους 1 και 2 να εκδώσει νέες μετοχές το διοικητικό συμβούλιο ή η γενική συνέλευση.

παρ. 4

4. Οι έκτακτες αυξήσεις του κεφαλαίου που αποφασί- ζονται, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 συνιστούν τροποποίηση του καταστατικού, δεν υπόκεινται όμως σε διοικητική έγκριση, όπου αυτή απαιτείται, σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 9.

παρ. 5

5. Η δυνατότητα του διοικητικού συμβουλίου να αυξά- νει το κεφάλαιο, σύμφωνα με την παράγραφο 1 μπορεί να ασκείται παράλληλα με την αντίστοιχη δυνατότητα της γενικής συνέλευσης, σύμφωνα με την παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου.

Άρθρο 25

Άρθρο 25 Απόφαση και διαδικασία αύξησης κεφαλαίου

παρ. 1

1. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου, η από- φαση του αρμόδιου οργάνου της εταιρείας πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον το ποσό της αύξησης, τον τρόπο και την προθεσμία κάλυψής της, τον αριθμό και το είδος των μετοχών που θα εκδοθούν, την ονομαστική αξία και την τιμή διάθεσης αυτών.

παρ. 2

2. Στο πλαίσιο της τακτικής αύξησης κεφαλαίου, η γε- νική συνέλευση μπορεί με την απόφαση για την αύξηση να εξουσιοδοτήσει το διοικητικό συμβούλιο, όπως αυτό προσδιορίσει την τιμή διάθεσης των νέων μετοχών, ή, επί εκδόσεως προνομιούχων μετοχών με δικαίωμα απόληψης τόκου, το επιτόκιο και τον τρόπο υπολογισμού του. Η δι- άρκεια ισχύος της εξουσιοδότησης προσδιορίζεται στη σχετική απόφαση της γενικής συνέλευσης και δεν μπορεί να υπερβεί το ένα (1) έτος. Εφόσον χορηγείται η ανωτέρω εξουσιοδότηση προς το διοικητικό συμβούλιο, η προθε- σμία καταβολής του κεφαλαίου κατά το άρθρο 20 αρχίζει από τη λήψη της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου, με την οποία καθορίζεται κατά περίπτωση η τιμή διάθεσης των μετοχών ή και το επιτόκιο ή ο τρόπος προσδιορισμού του. Η εξουσιοδότηση υποβάλλεται σε δημοσιότητα.

παρ. 3

3. Σε περίπτωση περισσότερων κατηγοριών μετοχών, η απόφαση της γενικής συνέλευσης που αφορά την αύ- ξηση του κεφαλαίου και η απόφασή της που παρέχει εξουσία στο διοικητικό συμβούλιο για αύξηση του κε- φαλαίου, υπόκεινται στην έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών των μετόχων, των οποίων τα δικαιώματα θίγονται από τις αποφάσεις αυτές. Τα δικαιώματα αυτά δεν θεωρείται ότι θίγονται, ιδίως εφόσον η αύξηση γί- νεται χωρίς νέες εισφορές και οι νέες μετοχές, που θα εκδοθούν ανά κατηγορία, παρέχουν τα ίδια δικαιώματα με τις αντίστοιχες παλαιές, διατίθενται δε στους μετόχους της αντίστοιχης κατηγορίας σε αριθμό ανάλογο με τις

παρ. 4

4. Για τη σύγκληση της ιδιαίτερης συνέλευσης κατά την παράγραφο 3, τη συμμετοχή σε αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία, καθώς και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη γενική συνέλευση των μετόχων.

Άρθρο 26

Άρθρο 26 Δικαίωμα προτίμησης

παρ. 1

1. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου, που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος, καθώς και σε περίπτωση έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο, υπέρ των μετόχων που υφίστανται κατά το χρόνο της έκδοσης, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο κεφάλαιο. Το κατα- στατικό μπορεί να επεκτείνει το δικαίωμα προτίμησης και σε περιπτώσεις αύξησης με εισφορές σε είδος. Το καταστατικό μπορεί επίσης να προβλέπει ότι, αν η εται- ρεία έχει ήδη εκδώσει μετοχές περισσότερων κατηγορι- ών, στις οποίες τα δικαιώματα ψήφου ή συμμετοχής στα

παρ. 2

2. Το δικαίωμα προτίμησης ασκείται μέσα στην προθε- σμία, την οποία όρισε το όργανο της εταιρείας που απο- φάσισε την αύξηση. Η προθεσμία αυτή, με την επιφύλα- ξη τήρησης της προθεσμίας καταβολής του κεφαλαίου, όπως ορίζεται στο άρθρο 20, δεν μπορεί να είναι μικρό- τερη των δεκατεσσάρων (14) ημερών. Στην περίπτωση της παραγράφου 2 του άρθρου 25, η προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης δεν αρχίζει πριν από τη λήψη της απόφασης του διοικητικού συμβουλί- ου για τον προσδιορισμό της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών ή του τυχόν επιτοκίου. Στην περίπτωση του τε- λευταίου εδαφίου της παραγράφου 1 του παρόντος άρ-

παρ. 3

3. Σε περίπτωση κατά την οποία το όργανο της εταιρεί- ας που αποφάσισε την αύξηση του κεφαλαίου παρέλειψε να ορίσει προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, την προθεσμία αυτή ορίζει με απόφασή του το διοικητικό συμβούλιο, μέσα στα χρονικά όρια που προβλέπονται από το άρθρο 20.

παρ. 4

4. Μετά το τέλος των προθεσμιών αυτών και εφόσον δεν υπάρχει αντίθετη ρύθμιση στο καταστατικό, οι μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί, σύμφωνα με τα παραπάνω, διατίθενται από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας κατά την κρίση του σε τιμή όχι κατώτερη της τιμής που καταβάλλουν οι υφιστάμενοι μέτοχοι. Το καταστατικό ή το όργανο που αποφάσισε την αύξηση και πάντως το διοικητικό συμβούλιο που διαθέτει τις μετοχές που απέ- μειναν, σύμφωνα με το προηγούμενο εδάφιο, μπορεί να δίνουν προτεραιότητα στους μετόχους, που άσκησαν ήδη το δικαίωμα προτίμησης, καθώς και σε άλλα πρόσωπα που κατέχουν εν γένει τίτλους μετατρέψιμους σε μετοχές.

παρ. 5

5. Η πρόσκληση για την άσκηση του δικαιώματος προ- τίμησης, στην οποία μνημονεύεται υποχρεωτικά και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωμα, υποβάλλεται με επιμέλεια της εταιρείας σε δημοσιότητα. Στο καταστατικό μπορεί να προβλέπεται ευρύτερη δημοσιότητα. Με την επιφύλαξη της παραγρά- φου 2 του άρθρου 25, η πρόσκληση και η γνωστοποίηση της προθεσμίας άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, κατά τα ανωτέρω, μπορούν να παραλειφθούν, εφόσον στη γενική συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι που εκπρο- σωπούσαν το σύνολο του κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την άσκηση του δικαιώ-

Άρθρο 27

Άρθρο 27 Περιορισμός ή αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης

παρ. 1

1. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβά- νεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, μπορεί να περιοριστεί ή να καταργηθεί το δικαίωμα προτίμησης του προηγούμενου άρθρου. Για να ληφθεί η απόφαση αυτή, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να υποβάλει στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση στην οποία ανα- φέρονται οι λόγοι που επιβάλλουν τον περιορισμό ή την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης και στην οποία δικαιολογείται η τιμή ή η κατώτατη τιμή που προτείνεται για την έκδοση των νέων μετοχών. Η σχετική έκθεση του διοικητικού συμβουλίου και η απόφαση της γενικής συνέλευσης υποβάλλονται σε δημοσιότητα.

παρ. 2

2. Δεν υπάρχει αποκλεισμός από το δικαίωμα προτίμη- σης, κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, όταν οι μετοχές αναλαμβάνονται από πιστωτικά ιδρύματα ή επιχειρήσεις επενδύσεων, που έχουν δικαίωμα να δέχο- νται τίτλους προς φύλαξη, για να προσφερθούν στους μετόχους, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του προηγού- μενου άρθρου. Επίσης, δεν υπάρχει αποκλεισμός από το δικαίωμα προτίμησης, όταν η αύξηση κεφαλαίου έχει σκοπό τη συμμετοχή του προσωπικού στο κεφάλαιο της εταιρείας, σύμφωνα με τα άρθρα 113 και 114.

παρ. 3

3. Το κεφάλαιο μπορεί να αυξηθεί εν μέρει με εισφορές σε μετρητά και εν μέρει με εισφορές σε είδος. Στην πε- ρίπτωση αυτή, πρόβλεψη του οργάνου που αποφασίζει την αύξηση, κατά την οποία οι μέτοχοι που εισφέρουν είδος δεν συμμετέχουν και στην αύξηση με εισφορές σε μετρητά, δεν συνιστά αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης, αν η αναλογία της αξίας των εισφορών σε είδος, σε σχέση με τη συνολική αύξηση, είναι ίδια, του- λάχιστον, με την αναλογία της συμμετοχής στο κεφάλαιο των μετόχων που προβαίνουν στις εισφορές αυτές. Σε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου με εισφορές εν μέρει σε μετρητά και εν μέρει σε είδος, η αξία των εισφορών σε είδος πρέπει να έχει αποτιμηθεί, σύμφωνα με τα άρθρα 17 και 18 πριν από τη λήψη της σχετικής απόφασης.

παρ. 4

4. Το καταστατικό ή η απόφαση της γενικής συνέ- λευσης που παρέχουν εξουσία έκτακτης αύξησης του κεφαλαίου, σύμφωνα με το άρθρο 24, μπορούν να πα- ράσχουν στο διοικητικό συμβούλιο ή τη γενική συνέ- λευση, που αποφασίζουν, το μεν διοικητικό συμβούλιο με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των μελών του, η δε γενική συνέλευση με απλή απαρτία και πλειοψηφία, και την εξουσία περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτίμησης. Στην περί- πτωση όπου το διοικητικό συμβούλιο αποφασίζει αυτό για τον περιορισμό ή τον αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης, η έκθεση της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου πρέπει να εξηγεί γιατί επιλέγεται η κατάργηση του δικαιώματος να γίνει με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, και να υποβληθεί σε δημοσιότητα.

Άρθρο 28

Άρθρο 28 Δυνατότητα μερικής κάλυψης του κεφαλαίου σε περιπτώσεις αύξησης

παρ. 1

1. Αν η κάλυψη του ποσού της αύξησης του κεφαλαίου δεν είναι πλήρης, το κεφάλαιο αυξάνεται μέχρι το ποσό της κάλυψης, μόνο εφόσον στην απόφαση για αύξηση προβλέπεται ρητά αυτή η δυνατότητα.

παρ. 2

2. Σε περίπτωση μερικής κάλυψης του κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να προσαρμόσει, με την απόφασή του για την πιστοποίηση της καταβολής, σύμ- φωνα με το άρθρο 20, το άρθρο του καταστατικού περί του κεφαλαίου, έτσι ώστε να προσδιορίζεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε μετά τη μερική κάλυψη.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄ ΜΕΙΩΣΗ ΚΑΙ ΑΠΟΣΒΕΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

Άρθρο 29

Άρθρο 29 Μείωση κεφαλαίου

παρ. 1

1. Για τη μείωση κεφαλαίου απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης, που αποφασίζει με αυξημένη απαρ- τία και πλειοψηφία, εκτός αν η μείωση γίνεται, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 21 ή την παράγραφο 6 του άρθρου 49.

παρ. 2

2. Το κεφάλαιο δεν μπορεί να μειωθεί κάτω από το ελάχιστο όριο που ορίζεται στην παράγραφο 2 του άρ- θρου 15, εκτός αν η απόφαση για τη μείωση προβλέπει την ταυτόχρονη αύξηση του κεφαλαίου τουλάχιστον έως το ελάχιστο όριο ή την ταυτόχρονη μετατροπή της εται- ρείας σε εταιρεία άλλης νομικής μορφής. Στην αύξηση αυτή οι μέτοχοι της εταιρείας έχουν δικαίωμα προτίμη- σης ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο κεφάλαιο, όπως αυτή είχε διαμορφωθεί πριν από τη μείωση. Στο δικαί- ωμα αυτό ισχύουν οι διατάξεις των άρθρων 26 και 27.

παρ. 3

3. Η πρόσκληση για τη σύγκληση της γενικής συνέ- λευσης και η απόφαση της τελευταίας για τη μείωση του κεφαλαίου πρέπει να ορίζουν κατ’ ελάχιστο το σκοπό της μείωσης αυτής και τον τρόπο πραγματοποίησής της.

παρ. 4

4. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης για μείωση κε- φαλαίου αποτελεί τροποποίηση του καταστατικού και υποβάλλεται σε δημοσιότητα. Επιπρόσθετα η απόφαση αυτή πρέπει να αναρτάται και στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας.

παρ. 5

5. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, κάθε απόφαση της γενικής συνέλευσης, που αφορά τη μείωση του κεφαλαίου, τελεί υπό την έγκριση της κα- τηγορίας ή των κατηγοριών μετόχων, τα δικαιώματα των οποίων θίγονται από την απόφαση αυτή. Η έγκρι- ση παρέχεται με απόφαση των μετόχων της θιγόμενης κατηγορίας, που λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.

παρ. 6

6. Για τη σύγκληση της ιδιαίτερης συνέλευσης κατά την παράγραφο 5, τη συμμετοχή σε αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία, καθώς και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη γενική συνέλευση των μετόχων.

Άρθρο 30

Άρθρο 30 Προστασία δανειστών σε περίπτωση μείωσης κεφαλαίου

παρ. 1

1. Δεν γίνεται καμία καταβολή στους μετόχους από το αποδεσμευόμενο με τη μείωση ενεργητικό της εταιρείας, αν οι δανειστές της εταιρείας, των οποίων οι απαιτήσεις γεννήθηκαν πριν από τη δημοσιότητα της απόφασης για τη μείωση, σύμφωνα με το πρώτο εδάφιο της πα- ραγράφου 4 του προηγούμενου άρθρου και είναι ληξι- πρόθεσμες, υποβάλουν στην εταιρεία αντιρρήσεις κατά της πραγματοποίησης των παραπάνω καταβολών μέσα σε προθεσμία σαράντα (40) ημερών από την παραπάνω δημοσιότητα και δεν ικανοποιηθούν πλήρως ή δεν δια- κανονίσουν με την εταιρεία τις απαιτήσεις τους.

παρ. 2

2. Μέσα στην ίδια προθεσμία, οι δανειστές των μη ληξιπρόθεσμων απαιτήσεων, εφόσον θεωρούν ότι με τις παραπάνω καταβολές τίθεται σε κίνδυνο η ικανο- ποίηση των απαιτήσεών τους, μπορούν να υποβάλουν στην εταιρεία αντιρρήσεις κατά της πραγματοποίησης των παραπάνω καταβολών.

παρ. 3

3. Για το βάσιμο ή μη των αντιρρήσεων των δανειστών μη ληξιπρόθεσμων απαιτήσεων κατά την παράγραφο 2, συμπεριλαμβανομένων εκείνων που αφορούν την επάρ- κεια των προσφερόμενων από την εταιρεία ασφαλειών, αποφαίνεται το δικαστήριο, το οποίο κρίνει κατά τη δι- αδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, μετά από αίτηση της εταιρείας. Αν υποβληθούν αντιρρήσεις από περισ- σότερους δανειστές μη ληξιπρόθεσμων απαιτήσεων, εκδίδεται μία απόφαση ως προς όλες. Αν οι δανειστές των μη ληξιπρόθεσμων απαιτήσεων αποδείξουν, ότι η πραγματοποίηση των καταβολών ενόψει της εταιρικής περιουσίας, που θα απομείνει μετά την πραγματοποίη-

παρ. 4

4. Το παρόν άρθρο εφαρμόζεται και όταν η μείωση του κεφαλαίου γίνεται με ολική ή μερική απαλλαγή των μετόχων από την υποχρέωση καταβολής καλυφθέντος και μη καταβληθέντος κεφαλαίου.

Άρθρο 31

Άρθρο 31 Ειδικοί τρόποι μείωσης του κεφαλαίου

παρ. 1

1. Επιτρέπεται η ολική ή μερική μείωση κεφαλαίου σε είδος, ως προς την οποία εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 17 και 18 για την αποτίμηση των εισφορών σε είδος. Στην περίπτωση αυτή η απόφαση της γενικής συνέλευσης πρέπει να περιγράφει με ακρίβεια τα περι- ουσιακά στοιχεία που θα περιέλθουν σε καθένα από τους μετόχους. Αποτίμηση των στοιχείων σε είδος δεν απαι- τείται, αν οι μέτοχοι αποφασίσουν ομόφωνα τον τρόπο υλοποίησης της μείωσης. Οι διατάξεις των παραγράφων 2 και 3 του άρθρου 30 ισχύουν σε κάθε περίπτωση.

παρ. 2

2. Επιτρέπεται η μείωση κεφαλαίου με σκοπό το σχη- ματισμό ειδικού αποθεματικού. Οι διατάξεις των πα- ραγράφων 2 και 3 του άρθρου 30 δεν εφαρμόζονται, εφόσον το ύψος του ειδικού αυτού αποθεματικού δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) του κεφαλαίου, όπως αυτό διαμορφώνεται μετά την μείωση. Το ανωτέ- ρω ειδικό αποθεματικό μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο προς το σκοπό εκ νέου κεφαλαιοποίησής του ή του συμ- ψηφισμού του προς απόσβεση ζημιών της εταιρείας.

Άρθρο 32

Άρθρο 32 Απόσβεση του κεφαλαίου

παρ. 1

1. Η γενική συνέλευση μπορεί με αυξημένη απαρ- τία και πλειοψηφία να αποφασίσει την ολική ή μερική απόσβεση του κεφαλαίου. Με καταστατική πρόβλεψη, η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίζει την ολική ή μερική απόσβεση του κεφαλαίου και με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης για απόσβεση του κεφαλαίου υποβάλλεται σε διατυπώσεις δημοσιότητας.

παρ. 2

2. Η απόσβεση δεν συνιστά μείωση του κεφαλαίου.

παρ. 3

3. Η απόσβεση γίνεται με καταβολή στους μετόχους του συνόλου ή μέρους της ονομαστικής αξίας των με- τοχών τους. Η απόσβεση επιτρέπεται μόνο με τη χρη- σιμοποίηση σχηματισμένων ειδικών αποθεματικών ή κάνοντας χρήση των ποσών που επιτρέπεται να διανε- μηθούν με τις προϋποθέσεις των άρθρων 159 και 160. Η απόσβεση μπορεί να γίνει επίσης και με ολική ή μερική απαλλαγή των μετόχων από την υποχρέωση καταβολής του καλυφθέντος και μη καταβληθέντος κεφαλαίου.

παρ. 4

4. Οι μέτοχοι, των οποίων οι μετοχές έχουν αποσβεστεί, διατηρούν τα δικαιώματά τους από τη μετοχική σχέση, με εξαίρεση το δικαίωμα επιστροφής της εισφοράς τους και το δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή του ελάχιστου μερίσματος, σύμφωνα με το άρθρο 161, που εισπράτ- τεται μόνο από τις μετοχές που δεν έχουν αποσβεστεί.

παρ. 5

5. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η εγκυρότητα της απόφασης της γενικής συνέλευσης που αφορά την απόσβεση του κεφαλαίου εξαρτάται από την έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών των μετό- χων που τα δικαιώματά τους θίγονται από την απόφαση αυτή. Η έγκριση παρέχεται με απόφαση των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται και λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.

παρ. 6

6. Για τη σύγκληση της ιδιαίτερης συνέλευσης κατά την παράγραφο 5, τη συμμετοχή σε αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία, καθώς και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη γενική συνέλευση των μετόχων. ΤΜΗΜΑ ΠΕΜΠΤΟ ΜΕΤΟΧΕΣ ΚΑΙ ΑΛΛΟΙ ΤΙΤΛΟΙ ΕΚΔΙΔΟΜΕΝΟΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄ ΟΙ ΕΚΔΙΔΟΜΕΝΟΙ ΤΙΤΛΟΙ

Άρθρο 33

Άρθρο 33 Οι εκδιδόμενοι τίτλοι

παρ. 1

1. Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να εκδίδει τα ακόλουθα είδη τίτλων: α) μετοχές, β) ομολογίες, γ) τίτλους κτήσης μετοχών (warrants), δ) ιδρυτικούς τίτλους, και ε) άλλους τίτλους, οι οποίοι προβλέπονται από ειδικές διατάξεις.

παρ. 2

2. Οι παραπάνω τίτλοι μπορούν να εκδίδονται σε επι- μέρους κατηγορίες, όπως ο νόμος ορίζει ή αποφασίζει το αρμόδιο για έκδοσή τους όργανο. Η εταιρεία μπορεί να εκδίδει τίτλους της ίδιας κατηγορίας σε διαδοχικές στο χρόνο σειρές.

παρ. 3

3. Σε περίπτωση που εκδίδονται ταυτόχρονα περισσό- τερα είδη ή κατηγορίες τίτλων, είναι δυνατόν να προβλέ- πεται κατά τους όρους έκδοσής τους ότι η κτήση τίτλου ενός είδους ή μιας κατηγορίας επιτρέπεται μόνο με την προϋπόθεση ταυτόχρονης κτήσης ορισμένου αριθμού εκδιδόμενων τίτλων άλλου είδους ή άλλης κατηγορίας. Στην περίπτωση αυτή μπορεί να προβλέπεται στο κα- ταστατικό, σε σχέση με μετοχές ή ιδρυτικούς τίτλους, ή στους όρους έκδοσης τίτλων κτήσης μετοχών ή στο πρόγραμμα έκδοσης ομολογιών, ότι μέχρι την επέλευση ορισμένης προθεσμίας ή μέχρι την πλήρωση ορισμένης αίρεσης ή για όλη τη διάρκεια της εταιρείας ή των οι- κείων τίτλων, οι ανωτέρω τίτλοι μπορούν να διατεθούν (μεταβιβασθούν ή επιβαρυνθούν) μόνο από κοινού.

παρ. 4

4. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την κοινωνία, το ενέχυρο και την επικαρπία και εφόσον δεν προβλέ- πεται διαφορετικά στο καταστατικό, οι τίτλοι εκδίδονται και μεταβιβάζονται μόνο με το σύνολο των δικαιωμάτων που περιλαμβάνουν και δεν επιτρέπεται η χωριστή διά- θεση ορισμένων δικαιωμάτων.

παρ. 5

5. Το καταστατικό ή, κατά περίπτωση, οι όροι έκδο- σης των οικείων τίτλων μπορούν να αποκλίνουν από τη διάταξη της παραγράφου 4. Επί μετοχών το καταστατι- κό μπορεί να επιτρέπει τη χωριστή διάθεση μόνο του δικαιώματος απόληψης κερδών, για χρονική διάρκεια που δεν μπορεί να υπερβαίνει τα πέντε (5) έτη από τη διάθεση του δικαιώματος.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄ ΜΕΤΟΧΕΣ

Άρθρο 34

Άρθρο 34 Διαίρεση του κεφαλαίου σε μετοχές Το κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας διαιρείται σε μετοχές. Οι μετοχές μπορούν να ενσωματώνονται σε μετοχικούς τίτλους μιας ή περισσότερων μετοχών ή, με τις προϋποθέσεις του νόμου, να είναι άυλες.

Άρθρο 35

Άρθρο 35 Ονομαστική αξία μετοχών

παρ. 1

1. Η ονομαστική αξία κάθε μετοχής δεν μπορεί να ορι- σθεί σε ποσό κατώτερο των τεσσάρων λεπτών (0,04) του ευρώ ούτε ανώτερο των εκατό (100) ευρώ. Η ονομαστική αξία των μετοχών πρέπει να είναι η ίδια για όλες τις μετο- χές. Κατ’ εξαίρεση, μετοχές που ανήκουν σε μια σειρά ή κατηγορία μπορούν να έχουν διαφορετική ονομαστική αξία από τις άλλες.

παρ. 2

2. Απαγορεύεται η έκδοση μετοχών σε τιμή κατώτερη του αρτίου.

παρ. 3

3. Η διαφορά που προκύπτει από την έκδοση μετοχών σε τιμή ανώτερη του αρτίου δεν μπορεί να διατεθεί για πληρωμή μερισμάτων ή ποσοστών, μπορεί όμως να κε- φαλαιοποιηθεί.

Άρθρο 36

Άρθρο 36 Αρχή της ισότητας

παρ. 1

1. Με εξαίρεση τις μετοχές που εκδίδονται, σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 38, κάθε μετοχή πα- ρέχει δικαίωμα ψήφου. Όλα τα δικαιώματα των μετόχων που απορρέουν από την μετοχή με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 38, είναι υποχρεωτικά ανάλογα προς το ποσοστό του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύει η μετοχή. Σε περίπτωση περισσότερων κατηγοριών με- τοχών η αρχή της ισότητας αφορά όλες τις μετοχές της ίδιας κατηγορίας.

παρ. 2

2. Η εταιρεία διασφαλίζει την ίση μεταχείριση όλων των μετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση.

Άρθρο 37

Άρθρο 37 Κοινές μετοχές

παρ. 1

1. Οι εκδιδόμενες από την εταιρεία μετοχές είναι κοι- νές, εφόσον δεν ανήκουν σε ειδικά ρυθμιζόμενη στον παρόντα νόμο κατηγορία.

παρ. 2

2. Η εταιρεία πρέπει να έχει μία τουλάχιστον κοινή μετοχή.

παρ. 3

3. Οι κοινές μετοχές παρέχουν όλα τα δικαιώματα που προβλέπει ο νόμος, εκτός από εκείνα που προβλέπονται για ορισμένες κατηγορίες μετοχών. Σε κάθε περίπτωση οι κοινές μετοχές παρέχουν δικαίωμα ψήφου και δικαίωμα απόληψης των κερδών και του προϊόντος της εκκαθά- ρισης της εταιρείας.

Άρθρο 38

Άρθρο 38 Προνομιούχες μετοχές

παρ. 1

1. Επιτρέπεται να ορίζεται με διατάξεις του καταστα- τικού προνόμιο υπέρ μετοχών. Το προνόμιο αυτό συνί- σταται στη μερική ή ολική απόληψη, πριν από τις κοινές μετοχές, του διανεμόμενου μερίσματος, σύμφωνα με τις ειδικότερες διατάξεις του καταστατικού, και στην προνομιακή απόδοση του κεφαλαίου που καταβλήθη- κε από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών από το προϊόν μείωσης του κεφαλαίου ή της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά, που είχαν τυχόν καταβληθεί. Επίσης, το καταστατικό επιτρέπεται να ορίζει ότι σε περίπτωση μη διανομής μερίσματος σε μια ή περισσότερες χρήσεις, το προνόμιο υπέρ των μετοχών αφορά την προνομιακή καταβολή μερισμάτων και για τις χρήσεις κατά τις οποίες δεν έγινε διανομή μερίσματος.

παρ. 2

2. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι οι προνομιούχες μετοχές παρέχουν σταθερό μέρισμα ή ότι συμμετέχουν εν μέρει μόνο στα κέρδη της εταιρείας. Χορήγηση άλλων προνομίων περιουσιακής φύσης, συμπεριλαμβανομένης της απόληψης ορισμένου τόκου ή της συμμετοχής, κατά προτεραιότητα, σε κέρδη από ορισμένη εταιρική δρα- στηριότητα, κατά τα ειδικότερα οριζόμενα στο καταστα- τικό, δεν αποκλείεται. Το καταστατικό, ομοίως, μπορεί να ορίζει ότι η απόληψη ορισμένου τόκου μπορεί να γίνει, με την προϋπόθεση ότι οι προνομιούχες μετοχές δεν θα συμμετέχουν στα κέρδη της εταιρείας για συγκεκριμένο χρονικό διάστημα, που καθορίζεται κατά την έκδοσή

παρ. 3

3. Οι προνομιούχες μετοχές μπορούν επίσης να εκ- δοθούν και ως μετατρέψιμες σε κοινές μετοχές ή σε προνομιούχες μετοχές άλλης κατηγορίας. Η μετατροπή γίνεται είτε υποχρεωτικά, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού είτε με άσκηση σχετικού δικαιώματος του μετόχου, που έχει προβλεφθεί στο αρχικό καταστατικό ή την απόφαση για έκδοση των μετοχών. Οι όροι και οι προθεσμίες της μετατροπής ορίζονται στο καταστατικό. Το δικαίωμα της μετατροπής ασκείται από τον προνομι- ούχο μέτοχο ατομικά με δήλωσή του προς την εταιρεία και η μετατροπή ισχύει από τη λήψη της δήλωσης αυ- τής, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει άλλο χρονικό σημείο.

παρ. 4

4. Οι προνομιούχες μετοχές μπορούν να εκδοθούν και χωρίς δικαίωμα ψήφου ή με δικαίωμα ψήφου περιοριζό- μενο σε ορισμένα ζητήματα, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού. Έκδοση μετοχών με πολλαπλό δικαί- ωμα ψήφου δεν επιτρέπεται.

παρ. 5

5. Tα προνόμια που παρέχουν οι προνομιούχες μετοχές και ο περιορισμός του δικαιώματος ψήφου μπορούν να μεταβάλλονται στο χρόνο, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού. Τα προνόμια όμως μένουν σταθερά κατά το διάστημα της κάθε εταιρικής χρήσης.

παρ. 6

6. Έκδοση νέων προνομιούχων μετοχών είναι δυνατή μόνο με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμ- βάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία και με τους όρους των άρθρων 25 παράγραφοι 3 και 4 και 26 παράγραφος 1.

παρ. 7

7. Η γενική συνέλευση μπορεί με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία και με τους όρους των παραγράφων 3 και 5 του άρθρου 25 να αποφασίζει την τροπή μέρους των κοινών μετοχών σε προνομιούχες, τηρουμένης σε κάθε περίπτωση της αρχής της ίσης μεταχείρισης των με- τόχων. Η παρούσα παράγραφος εφαρμόζεται αναλόγως στην περίπτωση μετατροπής προνομιούχων μετοχών σε προνομιούχες μετοχές άλλης κατηγορίας.

παρ. 8

8. Κατάργηση ή περιορισμός του προνομίου από την εταιρεία επιτρέπεται μόνο ύστερα από απόφαση, που λαμβάνεται σε ιδιαίτερη γενική συνέλευση των προνο- μιούχων μετόχων, στους οποίους αφορά το προνόμιο, με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του εκπροσωπούμενου προνομιούχου κεφαλαίου. Για τη σύγκληση της γενικής αυτής συνέλευσης, τη συμμετοχή σε αυτήν, την παροχή πληροφοριών, την ψηφοφορία, καθώς και την ακυρότη- τα ή την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές με τη γενική συνέλευση των μετό- χων διατάξεις του νόμου. Για τη μετατροπή των προνομι- ούχων μετοχών, που δεν έχουν εκδοθεί ως μετατρέψιμες

παρ. 9

9. Αν για τις προνομιούχες μετοχές εκδίδονται τίτλοι, πρέπει να αναγράφονται σ’ αυτούς οι λέξεις «Προνομιού- χος Μετοχή», καθώς και τα κύρια χαρακτηριστικά τους, όπως ιδίως «μετατρέψιμη» και «μετά» ή «άνευ ψήφου».

Άρθρο 39

Άρθρο 39 Εξαγοράσιμες μετοχές

παρ. 1

1. Το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει την αύξηση κεφαλαίου με έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών. Οι μετο- χές αυτές μπορούν να εκδίδονται και ως προνομιούχες μετοχές με ή χωρίς δικαίωμα ψήφου, σύμφωνα με τις δι- ατάξεις του άρθρου 38. Η εξαγορά γίνεται με δήλωση της εταιρείας ή του μετόχου, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο καταστατικό, και είναι έγκυρη μόνο με καταβολή του αντιτίμου της εξαγοράς κατά τα προβλεπόμενα στο καταστατικό.

παρ. 2

2. Για την αύξηση του κεφαλαίου και την έκδοση των εξαγοράσιμων μετοχών, καθώς και για τον ενδεχόμενο αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης, εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 23 έως και 27.

παρ. 3

3. Η δυνατότητα εξαγοράς εξαρτάται από τις εξής προϋποθέσεις: α) η εξαγορά πρέπει να επιτρέπεται από το καταστα- τικό πριν από την ανάληψη των μετοχών που μπορούν να εξαγορασθούν, β) οι προς εξαγορά μετοχές πρέπει να έχουν πλήρως εξοφληθεί, γ) η εξαγορά μπορεί να γίνει με τη χρησιμοποίηση μόνο ποσών, που επιτρέπεται να διανεμηθούν, σύμφωνα με τα οριζόμενα στα άρθρα 159 και 160, ή του προϊόντος νέας έκδοσης μετοχών που πραγματοποιήθηκε με σκοπό την εξαγορά αυτή, ή και ποσών που απελευθερώνονται

παρ. 4

4. Η δήλωση των μετόχων που κατέχουν εξαγορά- σιμες μετοχές για την εξαγορά των μετοχών τους είναι υποχρεωτική για την εταιρεία μόνο αν κατά τον χρόνο λήψης της δήλωσης από την εταιρεία υπάρχουν ποσά που επιτρέπεται να διανεμηθούν, σύμφωνα με τα άρθρα 159 και 160 και είναι επαρκή για την ικανοποίηση της δήλωσης, πληρούνται δε και άλλοι όροι που τάσσει το καταστατικό. Σε διαφορετική περίπτωση η δήλωση δεν παράγει αποτελέσματα.

παρ. 5

5. Οι εξαγοραζόμενες μετοχές υπόκεινται στο καθε- στώς των ιδίων μετοχών κατά τις διατάξεις των άρθρων 49 και 50.

παρ. 6

6. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία μπορεί να αποφασίζεται η τροπή μέρους των υφιστά- μενων μετοχών σε εξαγοράσιμες, τηρουμένης σε κάθε περίπτωση της αρχής της ισότιμης μεταχείρισης των μετόχων. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετο- χών, η απόφαση της γενικής συνέλευσης για την τροπή υφιστάμενων μετοχών σε εξαγοράσιμες υπόκειται στην έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών μετοχών που θίγονται από την απόφαση αυτή, με ανάλογη εφαρμογή της παραγράφου 5 του άρθρου 29.

Άρθρο 40

Άρθρο 40 Ονομαστικές μετοχές - Μετοχικοί τίτλοι

παρ. 1

1. Οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές. Οι ανώνυ- μες μετοχές που υφίστανται κατά τη θέση σε ισχύ του πα- ρόντος νόμου υπόκεινται στις ρυθμίσεις του άρθρου 184.

παρ. 2

2. Η εταιρεία οφείλει να τηρεί βιβλίο μετόχων. Στο βιβλίο αυτό καταχωρίζονται οι μέτοχοι, με αναγραφή του ονοματεπωνύμου ή της εταιρικής επωνυμίας και της διεύθυνσης ή της έδρας τους, καθώς και του επαγγέλ- ματος και της εθνικότητας του κάθε μετόχου. Σε κάθε περίπτωση αναγράφεται ο αριθμός και η κατηγορία των μετοχών, που κατέχει κάθε μέτοχος. Το καταστατικό μπο- ρεί να προβλέπει την ηλεκτρονική τήρηση του βιβλίου ή και την τήρησή του από κεντρικό αποθετήριο τίτλων, πιστωτικό ίδρυμα ή από επιχείρηση επενδύσεων, που έχουν το δικαίωμα να φυλάσσουν χρηματοπιστωτικά μέσα. Ως μέτοχος έναντι της εταιρείας θεωρείται ο εγ- γεγραμμένος στο βιβλίο αυτό.

παρ. 3

3. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την αποϋλο- ποίηση των μετοχών και των οριζομένων στις παραγρά- φους 4, 5 και 6 του παρόντος άρθρου, η εταιρεία υπο- χρεούται να εκδώσει και να παραδώσει στους μετόχους μετοχικούς τίτλους. Οι τίτλοι αυτοί μπορεί να είναι απλοί ή πολλαπλοί. Αν έχουν εκδοθεί πολλαπλοί τίτλοι, ύστερα από αίτηση κάθε μετόχου, η εταιρεία υποχρεούται να αντικαταστήσει τους υπάρχοντες τίτλους με νέους, που ενσωματώνουν μικρότερο αριθμό μετοχών.

παρ. 4

4. Το καταστατικό μπορεί να αποκλείει ή να περιορί- ζει την υποχρέωση της εταιρείας να εκδίδει μετοχικούς τίτλους. Στην περίπτωση αυτή το καταστατικό ορίζει τον τρόπο απόδειξης της μετοχικής ιδιότητας, προκει- μένου να ασκηθούν τα δικαιώματα από τις μετοχές. Αν το καταστατικό δεν περιέχει σχετικό όρο, καθώς και σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση που δεν εκδίδονται μετο- χικοί τίτλοι, η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με βάση τα στοιχεία του βιβλίου που τηρείται κατά την παράγραφο 2 και, αν παρίσταται ανάγκη, με τα έγγραφα που κατέχει ο μέτοχος.

παρ. 5

5. Οι μετοχές της εταιρείας μπορεί να τηρούνται σε λογιστική μορφή, ύστερα από αποϋλοποίηση ή ακινη- τοποίηση, σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 909/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 23ης Ιουλίου 2014 και τα ειδικότερα προβλεπόμενα στις κεί- μενες διατάξεις. Το καταστατικό της εταιρείας προβλέπει τον εκ των ανωτέρω ειδικότερο τρόπο έκδοσης και τή- ρησης των μετοχών της σε κεντρικό αποθετήριο τίτλων.

παρ. 6

6. Σε περίπτωση μετοχών που έχουν εκδοθεί σε λο- γιστική μορφή κατά την παράγραφο 5, μέτοχος έναντι της εταιρείας θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο μητρώο κεντρικού αποθετηρίου τίτλων ή ο ταυτοποιούμενος ως τέτοιος μέσω των εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών.

Άρθρο 41

Άρθρο 41 Μεταβίβαση των μετοχών με ειδική διαδοχή

παρ. 1

1. Με την επιφύλαξη των άρθρων 43 και 44, οι μετοχές είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμες. Το ίδιο ισχύει και κατά το στάδιο της εκκαθάρισης ή υπαγωγής της εταιρείας σε συλλογική διαδικασία.

παρ. 2

2. Η μεταβίβαση των μετοχών γίνεται με καταχώριση στο βιβλίο μετόχων, που τηρείται, σύμφωνα με την πα- ράγραφο 2 του άρθρου 40. Η καταχώριση χρονολογεί- ται και υπογράφεται από τον μεταβιβάζοντα μέτοχο και τον αποκτώντα ή τους πληρεξουσίους τους. Δεν απαι- τείται υπογραφή της καταχώρισης, αν η εταιρεία λάβει αντίγραφο της σύμβασης μεταβίβασης μετοχών με τις υπογραφές των μερών ή πληροφορηθεί την κατάρτισή της με άλλο τρόπο που προβλέπεται στο καταστατικό. Επίσης, δεν απαιτείται υπογραφή της καταχώρισης σε πε- ρίπτωση τήρησης του βιβλίου, σύμφωνα με το τέταρτο εδάφιο της παραγράφου 2 του άρθρου 40. Ύστερα από

παρ. 3

3. Κατά παρέκκλιση της παραγράφου 2, η μεταβίβαση μετοχών σε λογιστική μορφή γίνεται μέσω λογαριασμών αξιών που τηρούνται σε κεντρικό αποθετήριο τίτλων ή διαμεσολαβητή, σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις.

Άρθρο 42

Άρθρο 42 Μεταβίβαση των μετοχών λόγω καθολικής διαδοχής Σε περίπτωση καθολικής ή οιονεί καθολικής διαδοχής επί μετοχών, ο διάδοχος εγγράφεται στο βιβλίο μετό- χων ή στο μητρώο του κεντρικού αποθετηρίου ή στο λογαριασμό αξιών του εγγεγραμμένου διαμεσολαβητή κατά περίπτωση, μόλις προσκομιστούν με την επιμέλεια όποιου έχει έννομο συμφέρον στην εταιρεία ή, κατά πε- ρίπτωση, στο πρόσωπο που τηρεί το βιβλίο ή το μητρώο ή το λογαριασμό αξιών, τα έγγραφα που αποδεικνύουν τη διαδοχή.

Άρθρο 43

Άρθρο 43 Δεσμευμένες μετοχές

παρ. 1

1. Το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει την έκδοση δε- σμευμένων μετοχών, των οποίων η μεταβίβαση εξαρτά- ται από την έγκριση της εταιρείας. Την έγκριση παρέχει το διοικητικό συμβούλιο ή η γενική συνέλευση κατά τις προβλέψεις του καταστατικού. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει τους λόγους για τους οποίους επιτρέπεται η άρνηση της έγκρισης.

παρ. 2

2. Το καταστατικό μπορεί να ορίσει και άλλες μορφές περιορισμών στη μεταβίβαση των μετοχών, όπως ιδίως: α) το ανεπίτρεπτο της μεταβίβασης, αν οι μετοχές δεν προσφερθούν προηγουμένως στους λοιπούς μετόχους ή σε ορισμένους από αυτούς, β) την υπόδειξη, εκ μέρους της εταιρείας, μετόχου ή τρίτου που θα αποκτήσει τις μετοχές, αν ο μέτοχος επι- θυμεί τη μεταβίβασή τους, γ) τον όρο ότι, προκειμένου να εγκριθεί η μεταβίβαση μετοχών σε τρίτο, ο τρίτος θα δεσμευθεί να αποκτήσει μετοχές και άλλων μετόχων, που θα προσφερθούν με τους ίδιους όρους με τους οποίους εγκρίνεται η μετα-

παρ. 3

3. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι στις πε- ριπτώσεις της παραγράφου 2, αν η εταιρεία αρνηθεί να εγκρίνει τη μεταβίβαση των μετοχών ή δεν δίνει απάντηση στο μέτοχο μέσα στην προβλεπόμενη από το καταστατικό προθεσμία, υποχρεούται ύστερα από αίτηση του μετόχου και μέσα σε τρεις (3) μήνες από την υποβολή της, να εξαγοράσει τις μετοχές, σύμφωνα με το άρθρο 45. Η προθεσμία της παραγράφου 3 του άρθρου 45 αρχίζει από τη λήξη της προθεσμίας του προηγούμε- νου εδαφίου.

παρ. 4

4. Οι περιορισμοί στη μεταβίβαση δεν ισχύουν σε πε- ρίπτωση θανάτου, κατάσχεσης, πτώχευσης ή υπαγωγής του μετόχου σε άλλη συλλογική διαδικασία εκποίησης της περιουσίας του. Όμως το καταστατικό μπορεί να ορί- ζει ότι στις περιπτώσεις αυτές οι μετοχές εξαγοράζονται από πρόσωπο που υποδεικνύει η εταιρεία, αντί πλήρους τιμήματος που προσδιορίζει το δικαστήριο με τη διαδι- κασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Η υπόδειξη πρέπει να γίνει μέσα σε ένα (1) μήνα από τότε που η εταιρεία λάβει γνώση του περιστατικού και πρέπει να γνωστοποιείται κατά περίπτωση στον μέτοχο, τον κληρονόμο ή κληρο- δόχο, τον δανειστή, τον σύνδικο ή το όργανο της άλλης

παρ. 5

5. Το όργανο, που λαμβάνει την απόφαση έκδοσης ομολογιακού δανείου με ονομαστικές, μετατρέψιμες ή ανταλλάξιμες ομολογίες, μπορεί να αποφασίσει την εφαρμογή στις εκδιδόμενες ομολογίες των περιορισμών που αφορούν τη μεταβίβαση των μετοχών. Μεταβιβά- σεις ομολογιών κατά παράβαση των περιορισμών αυτών είναι άκυρες.

Άρθρο 44

Άρθρο 44 Δικαίωμα προαίρεσης

παρ. 1

1. Συμφωνίες με τις οποίες παρέχεται δικαίωμα προαί- ρεσης για μεταβίβαση ή απόκτηση μετοχών μη εισηγμέ- νων σε ρυθμιζόμενη αγορά μπορούν να καταγραφούν στο βιβλίο μετόχων ή, επί άυλων μετοχών, στο μητρώο, με επιμέλεια των μερών. Αν το διοικητικό συμβούλιο ή ο τηρών το μητρώο βεβαιωθεί ότι ασκήθηκε το δικαίωμα προαίρεσης και αποδεικνύεται ότι εκπληρώθηκαν τυχόν προϋποθέσεις ή διατυπώσεις άσκησής του (συμπεριλαμ- βανομένης της καταβολής του τυχόν προβλεπόμενου τιμήματος) οφείλει να καταχωρίσει αμελλητί στο βιβλίο ή στο μητρώο τη μεταβολή του μετόχου, κατά παρέκκλιση του άρθρου 41.

παρ. 2

2. Στην συμφωνία της παραγράφου 1 μπορεί να τε- θεί ρήτρα ότι μέχρι την άσκηση ή την απόσβεση του δικαιώματος προαίρεσης δεν επιτρέπεται να λάβει χώρα μεταβίβαση των μετοχών. Έναντι τρίτων όμως η ρήτρα αυτή ισχύει μόνο αν έχει ειδικά μνημονευθεί στο βιβλίο μετόχων ή το μητρώο.

Άρθρο 45

Άρθρο 45 Δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την εταιρεία

παρ. 1

1. Ένας ή περισσότεροι μέτοχοι μπορούν, για τους λόγους που ορίζονται στην παράγραφο 2, να ζητήσουν με αγωγή από το δικαστήριο την εξαγορά των μετοχών τους από την εταιρεία, αν για τους λόγους αυτούς η πα- ραμονή τους σε αυτήν καθίσταται, κατά τρόπο προφανή, ιδιαίτερα ασύμφορη. Το δικαίωμα αυτό υφίσταται με την προϋπόθεση ότι οι μέτοχοι που ζητούν την εξαγορά πα- ρέστησαν στη γενική συνέλευση και αντιτάχθηκαν στη λήψη της σχετικής απόφασης, εκτός αν, στην περίπτωση γ΄ της παραγράφου 2, ο λόγος εξαγοράς δεν σχετίζεται με τέτοια απόφαση.

παρ. 2

2. Εξαγορά μπορεί να ζητηθεί: α) αν η γενική συνέλευση αποφάσισε τη μεταφορά της έδρας της εταιρείας σε άλλο κράτος, β) αν η γενική συνέλευση αποφάσισε την εισαγωγή περιορισμών στη μεταβίβαση των μετοχών ή την αλλαγή του σκοπού της εταιρείας, ή γ) σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει το καταστα- τικό, εφόσον προβλέπει και σχετική προθεσμία για την άσκηση της αγωγής της παραγράφου 1.

παρ. 3

3. Η αγωγή της παραγράφου 1 μπορεί να ασκηθεί μέσα σε τρεις (3) μήνες από τη συντέλεση της σχετικής τρο- ποποίησης του καταστατικού. Στην περίπτωση γ΄ της παραγράφου 2 η αγωγή ασκείται εντός της προθεσμίας που προβλέπει το καταστατικό.

παρ. 4

4. Το δικαστήριο, που δικάζει και δέχεται την αγωγή, ορίζει το αντάλλαγμα της εξαγοράς, που πρέπει να εί- ναι δίκαιο και να ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των μετοχών, καθώς και τους όρους καταβολής του. Για τον προσδιορισμό της αξίας, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει πραγματογνωμοσύνη, που διενεργείται από τα πρόσωπα της παραγράφου 3 του άρθρου 17. Αν οι μέτο- χοι που ζήτησαν την εξαγορά δεν αποδέχονται το τίμημα που προσδιορίζεται κατά τα ανωτέρω, μπορούν να αρνη- θούν την εξαγορά, επιβαρύνονται όμως με τα έξοδα της δίκης για τον προσδιορισμό της αξίας των μετοχών τους.

παρ. 5

5. Το δικαστήριο μπορεί να αποφασίσει τη λύση της εταιρείας αν η εξαγορά που διατάσσεται, κατά το παρόν άρθρο, δεν ολοκληρωθεί μέσα σε ορισμένη προθεσμία, εξαιτίας πταίσματος του υπόχρεου σε εξαγορά.

παρ. 6

6. Στις ανωτέρω περιπτώσεις εφαρμόζονται οι διατά- ξεις των παραγράφων 4 έως 7 του άρθρου 49 και του άρθρου 50.

παρ. 7

7. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγο- ρά ή σε ΠΜΔ.

Άρθρο 46

Άρθρο 46 Δικαίωμα της μειοψηφίας για εξαγορά των με- τοχών της από τον πλειοψηφούντα μέτοχο

παρ. 1

1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη δημόσια πρόταση αγοράς κινητών αξιών, αν ένας μέτοχος απέ- κτησε μετά την ίδρυση της εταιρείας και διατηρεί τουλά- χιστον το ενενήντα πέντε τοις εκατό (95%) του κεφαλαί- ου της, ένας ή περισσότεροι από τους λοιπούς μετόχους μπορούν να ζητήσουν από το δικαστήριο με αγωγή, η οποία ασκείται μέσα σε προθεσμία πέντε (5) ετών από τότε που ο μέτοχος απέκτησε το παραπάνω ποσοστό, την εξαγορά της συμμετοχής τους από τον μέτοχο αυτόν. Στο ποσοστό του κεφαλαίου της εταιρείας που κατέχει ο παραπάνω μέτοχος συνυπολογίζονται τα ποσοστά που κατέχουν: α) συνδεδεμένες με αυτόν επιχειρήσεις κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014, και β) τα στενά μέλη οικογένειας αυτού, όπως αυτά ορίζονται στο Παράρτημα Α΄ του ν. 4308/2014.

παρ. 2

2. Στην εξαγορά τους παρόντος άρθρου εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις της παραγράφου 4 του άρθρου 45.

Άρθρο 47

Άρθρο 47 Εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα μέτοχο

παρ. 1

1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη δημό- σια πρόταση αγοράς κινητών αξιών, αν ένας μέτοχος απέκτησε μετά την ίδρυση της εταιρείας και διατηρεί το ενενήντα πέντε τοις εκατό (95%) τουλάχιστον του κεφαλαίου της, μπορεί να εξαγοράσει τις μετοχές των μειοψηφούντων μετόχων έναντι ανταλλάγματος, που πρέπει να ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των με- τοχών αυτών. Το δικαίωμα αυτό ασκείται μέσα σε πέντε (5) έτη από τότε που ο πλειοψηφών μέτοχος απέκτησε το παραπάνω ποσοστό.

παρ. 2

2. Στον έλεγχο των προϋποθέσεων άσκησης του δι- καιώματος εξαγοράς και στον προσδιορισμό του ανταλ- λάγματος προβαίνει, ύστερα από αίτηση του πλειοψη- φούντος μετόχου, το δικαστήριο με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Ο αιτών υποβάλλει στο δικαστή- ριο έκθεση πραγματογνωμοσύνης, που συντάσσεται από τα πρόσωπα της παραγράφου 3 του άρθρου 17. Τα πρό- σωπα αυτά ορίζει ο αιτών. Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας υποχρεούται να παράσχει στα πρόσωπα αυτά όλα τα αναγκαία οικονομικά στοιχεία. Το δικαστήριο εκτιμά ελεύθερα την έκθεση των πραγματογνωμόνων.

παρ. 3

3. Ο πλειοψηφών μέτοχος οφείλει να παρακαταθέσει το συνολικό αντάλλαγμα, που αντιστοιχεί στις μετοχές της μειοψηφίας, σε πιστωτικό ίδρυμα, το οποίο αναλαμ- βάνει να καταβάλει το αντάλλαγμα στους δικαιούχους μετόχους, ύστερα από έλεγχο της νομιμοποίησής τους. Η καταβολή γίνεται με την παράδοση των μετοχικών τίτλων, εφόσον έχουν εκδοθεί. Το πιστωτικό ίδρυμα μπο- ρεί να επιφυλαχθεί του δικαιώματος να παρακαταθέσει στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων το μέρος του ανταλλάγματος που δεν αναζητήθηκε για διάστημα του- λάχιστον έξι (6) μηνών. Η ανωτέρω παρακατάθεση συ- νοδεύεται από τη δικαστική απόφαση της παραγράφου 2 και αντίγραφο της έκθεσης πραγματογνωμοσύνης. Οι μειοψηφούντες μέτοχοι δικαιούνται να λάβουν αντίγρα- φα των παραπάνω εγγράφων έναντι του κόστους αυτών.

παρ. 4

4. Η άσκηση του δικαιώματος της παραγράφου 1 γίνε- ται, με ποινή ακυρότητας, με σχετική δημόσια δήλωση, που περιλαμβάνει: α) την επωνυμία της εταιρείας, τα στοιχεία αυτού που ασκεί το δικαίωμα και το ποσοστό που ο τελευταίος έχει στην εταιρεία, β) τα στοιχεία και το περιεχόμενο της δικαστικής από- φασης για τη διαπίστωση των προϋποθέσεων άσκησης του δικαιώματος και τον προσδιορισμό του ανταλλάγ- ματος, και γ) τα στοιχεία του πιστωτικού ιδρύματος όπου έχει γίνει η παρακατάθεση του ανταλλάγματος και από το οποίο

παρ. 5

5. Η δήλωση της παραγράφου 4 υποβάλλεται σε δη- μοσιότητα. Από την ημερομηνία της δημοσίευσης, οι μετοχές των μειοψηφούντων μετόχων περιέρχονται αυτοδικαίως στον πλειοψηφούντα μέτοχο και οι πρώ- τοι μπορούν να εισπράξουν αμέσως το αντάλλαγμα. Αν έχουν εκδοθεί μετοχικοί τίτλοι, μέχρι την παράδοσή τους κατά την παράγραφο 3 ενσωματώνουν μόνο το δικαίωμα λήψης του ανταλλάγματος.

παρ. 6

6. Αν τα στοιχεία των μετόχων της μειοψηφίας είναι γνωστά, η δήλωση της παραγράφου 5 μπορεί να αντι- κατασταθεί με ατομική γνωστοποίηση προς αυτούς, με τρόπο που αποδεικνύει την παραλαβή της. Στην περί- πτωση αυτή, η μεταβίβαση των μετοχών κάθε μετόχου επέρχεται κατά το χρόνο της τελευταίας γνωστοποίησης, η οποία πρέπει να συντελεσθεί μέσα σε δεκαπέντε (15) ημέρες από την πρώτη. Σχετική ειδοποίηση για το χρόνο της πρώτης και της τελευταίας γνωστοποίησης γίνεται με νέα δήλωση του μετόχου που ασκεί το δικαίωμα εξα- γοράς με τον ίδιο τρόπο.

παρ. 7

7. Η μεταβίβαση των μετοχών δεν κωλύεται από τυ- χόν άσκηση ενδίκων μέσων, αίτησης ανάκλησης ή με- ταρρύθμισης ή τριτανακοπής κατά της απόφασης που διαπίστωσε τις προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώμα- τος εξαγοράς και όρισε το αντάλλαγμα. Στην περίπτωση αυτή, αξίωση αποζημίωσης δεν αποκλείεται.

Άρθρο 48

Άρθρο 48 Ίδιες μετοχές - πρωτότυπη κτήση

παρ. 1

1. Η εταιρεία δεν επιτρέπεται να προβεί σε κάλυψη δικών της μετοχών.

παρ. 2

2. Σε περίπτωση που τις μετοχές της εταιρείας ανέλα- βε πρόσωπο που ενεργεί στο δικό του όνομα αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, θεωρείται ότι το πρόσωπο αυτό τις ανέλαβε για δικό του λογαριασμό.

παρ. 3

3. Κατά τη σύσταση της εταιρείας οι ιδρυτές και, σε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου, τα μέλη του διοι- κητικού συμβουλίου, υποχρεούνται να καταβάλουν την αξία των μετοχών που έχουν αναληφθεί κατά παράβαση των διατάξεων του παρόντος άρθρου. Οι πιο πάνω ιδρυ- τές ή μέλη του διοικητικού συμβουλίου απαλλάσσονται από αυτή την υποχρέωση αν αποδείξουν ότι δεν τους βαρύνει οποιαδήποτε υπαιτιότητα.

Άρθρο 49

Άρθρο 49 Ίδιες μετοχές - παράγωγη κτήση

παρ. 1

1. Με την επιφύλαξη της αρχής της ίσης μεταχείρισης των μετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση και των διατάξεων για την κατάχρηση της αγοράς, η εταιρεία μπορεί, η ίδια ή με πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, να αποκτήσει μετοχές της που έχουν ήδη εκδοθεί, μόνο όμως ύστερα από έγκριση της γενικής συνέλευσης, η οποία ορίζει τους όρους και τις προϋποθέσεις των προβλεπόμενων αποκτήσεων και, ιδίως, τον ανώτατο αριθμό μετοχών που είναι δυνατόν να αποκτηθούν, τη διάρκεια για την οποία χορηγείται η έγκριση, η οποία δεν μπορεί να υπερβαίνει τους είκοσι τέσσερις (24) μήνες και, σε περίπτωση απόκτησης από επαχθή αιτία, τα κατώτατα και ανώτατα όρια της αξίας απόκτησης. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης υπο- βάλλεται σε δημοσιότητα.

παρ. 2

2. Οι αποκτήσεις της παραγράφου 1 γίνονται με ευθύ- νη των μελών του διοικητικού συμβουλίου, με τις εξής προϋποθέσεις: α) Η ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες είχε απο- κτήσει προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί, και των μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο, το οποίο ενερ- γούσε στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, δεν είναι δυνατόν να υπερβαίνει το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου. β) Η απόκτηση μετοχών, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες είχε αποκτήσει προηγουμένως η εται-

παρ. 3

3. Η περίπτωση α΄ της παραγράφου 2 δεν εφαρμόζεται προκειμένου για μετοχές που αποκτώνται είτε από την ίδια την εταιρεία είτε από πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, με σκοπό να διανεμηθούν στο προσωπικό της εταιρείας ή στο προ- σωπικό εταιρείας συνδεδεμένης με αυτή κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014 (Α΄251). Η διανομή των μετοχών του προηγούμενου εδαφίου πραγματοποιείται, σύμφωνα με τα οριζόμενα στα άρθρα 113 και 114, μέσα σε ανατρεπτική προθεσμία δώδεκα (12) μηνών από το χρόνο απόκτησης των μετοχών αυτών, μετά την πάροδο της οποίας έχει εφαρμογή η διάταξη της παραγράφου 5 του παρόντος άρθρου.

παρ. 4

4. Οι παράγραφοι 1 και 2 δεν εφαρμόζονται: α) στις μετοχές που αποκτήθηκαν σε εκτέλεση απόφα- σης για μείωση του κεφαλαίου ή ως συνέπεια εξαγοράς μετοχών, β) στις μετοχές που αποκτήθηκαν ύστερα από καθο- λική μεταβίβαση περιουσίας, γ) στις μετοχές που εξοφλήθηκαν πλήρως και έχουν αποκτηθεί από χαριστική αιτία ή έχουν αποκτηθεί από πιστωτικά ιδρύματα και άλλους πιστωτικούς οργανι- σμούς ως προμήθεια για αγορά, δ) στις μετοχές που αποκτήθηκαν με βάση υποχρέωση που προκύπτει από το νόμο ή δικαστική απόφαση με

παρ. 5

5. Οι μετοχές, που αποκτήθηκαν στις περιπτώσεις β΄ έως ε΄, της παραγράφου 4 , πρέπει να μεταβιβασθούν μέσα σε προθεσμία τριών (3) ετών το αργότερο από το χρόνο της απόκτησής τους, εκτός αν η ονομαστική αξία των μετοχών αυτών, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών που η εταιρεία μπορεί να έχει αποκτήσει από πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομά του αλλά για λο- γαριασμό της, δεν υπερβαίνει το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου.

παρ. 6

6. Οι μετοχές που δεν μεταβιβάζονται στην προθεσμία που ορίζεται στην παράγραφο 5 ακυρώνονται. Η ακύρω- ση αυτή γίνεται με μείωση του κεφαλαίου κατά το αντί- στοιχο ποσό, με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Η μεταβί- βαση των μετοχών, σε κάθε περίπτωση, μπορεί να γίνει και μετά την πάροδο της προθεσμίας που ορίζεται στην παράγραφο 5, το αργότερο μέχρι την ακύρωσή τους.

παρ. 7

7. Οι μετοχές που αποκτήθηκαν κατά παράβαση των παραγράφων 1, 2, 3, 4, 5 και 6 πρέπει να μεταβιβασθούν μέσα σε προθεσμία ενός (1) έτους από το χρόνο από- κτησής τους. Αν δεν μεταβιβασθούν στην προθεσμία αυτή, ακυρώνονται, με αντίστοιχη μείωση του κεφαλαί- ου, όπως ορίζεται στην παράγραφο 6.

Άρθρο 50

Άρθρο 50 Μεταχείριση των ιδίων μετοχών

παρ. 1

1. Η κατοχή από την εταιρεία ιδίων μετοχών είτε άμεσα από την ίδια είτε μέσω προσώπου που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, επιφέρει την αναστολή των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις μετοχές αυτές. Ειδικότερα ισχύουν τα ακόλουθα: α) Αναστέλλονται τα δικαιώματα παράστασης στη γε- νική συνέλευση και ψήφου. Οι μετοχές αυτές δεν υπολο- γίζονται για το σχηματισμό απαρτίας. β) Τα μερίσματα που αντιστοιχούν στις ίδιες μετοχές προσαυξάνουν το μέρισμα των λοιπών μετόχων. γ) Σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου, το δικαίωμα προ- τίμησης που αντιστοιχεί στις ίδιες μετοχές δεν ασκείται

παρ. 2

2. Όταν η εταιρεία έχει αποκτήσει δικές της μετοχές είτε η ίδια είτε με πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, πρέπει να αναφέρονται στην έκθεση διαχείρισης τουλάχιστον: α) οι λόγοι των αποκτήσεων που πραγματοποιήθηκαν κατά τη διάρκεια της εταιρικής χρήσης, β) ο αριθμός και η ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν και μεταβιβάστηκαν κατά τη διάρκεια της χρήσης, καθώς και το τμήμα του κεφαλαίου που αντι- προσωπεύουν, γ) σε περίπτωση κτήσης ή μεταβίβασης από επαχθή αιτία, η αξία των μετοχών, και δ) ο αριθμός και η ονομαστική αξία του συνολικού αριθ- μού των μετοχών που κατέχονται από την εταιρεία, καθώς και το τμήμα του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν.

Άρθρο 51

Άρθρο 51 Παροχή πιστώσεων κ.λπ. για απόκτηση ιδίων μετοχών

παρ. 1

1. Η εταιρεία δεν επιτρέπεται, με ποινή ακυρότητας, να προβαίνει σε προκαταβολές, να χορηγεί δάνεια ή να πα- ρέχει εγγυήσεις με σκοπό την απόκτηση των μετοχών της από τρίτους, εκτός αν συντρέχουν οι εξής προϋποθέσεις: α) Οι παραπάνω συναλλαγές πραγματοποιούνται με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου με εύλογους όρους αγοράς, ιδίως όσον αφορά τους τόκους που εισπράττει η εταιρεία και τις εγγυήσεις που λαμβάνει προς εξασφά- λιση των απαιτήσεών της. Η φερεγγυότητα του τρίτου ή σε περίπτωση πολυμερών συναλλαγών, κάθε αντισυμ- βαλλομένου, πρέπει να ερευνάται με την προσήκουσα επιμέλεια.

παρ. 2

2. Η παράγραφος 1 εφαρμόζεται και στις περιπτώσεις προκαταβολών, δανείων ή εγγυήσεων που χορηγούνται από θυγατρικές εταιρείες κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014 για την απόκτηση μετοχών της μητρι- κής από τρίτους, καθώς και από ομόρρυθμες ή ετερόρ- ρυθμες εταιρείες, στις οποίες ομόρρυθμο μέλος είναι η ανώνυμη εταιρεία.

παρ. 3

3. Σε περιπτώσεις όπου συμβαλλόμενοι σε συναλλα- γή της παραγράφου 1 είναι μέλη του διοικητικού συμ- βουλίου της εταιρείας ή της μητρικής εταιρείας, κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014 ή η ίδια η μητρική εταιρεία ή πρόσωπα που ενεργούν στο όνομά τους, αλλά για λογαριασμό των παραπάνω προσώπων ή της μητρικής εταιρείας, η έκθεση της περίπτωσης β΄ της παραγράφου 1 πρέπει να συνοδεύεται από έκθεση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας, από την οποία εμφαίνεται ότι η συναλλαγή δεν συγκρούεται με τα συμφέροντα της εταιρείας. Στις περιπτώσεις αυτές δεν εφαρμόζεται το άρθρο 99.

παρ. 4

4. Οι παράγραφοι 1 έως 3 δεν εφαρμόζονται στις συ- ναλλαγές που λαμβάνουν χώρα στο πλαίσιο των τρεχου- σών συναλλαγών των πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων, καθώς και στις συναλλαγές που πραγματο- ποιούνται με σκοπό την κτήση μετοχών από ή για το προσωπικό της εταιρείας ή εταιρείας συνδεδεμένης με αυτήν. Σε κάθε περίπτωση, οι συναλλαγές αυτές δεν μπορούν να έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδί- ων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παράγραφο 1 του άρθρου 159.

Άρθρο 52

Άρθρο 52 Αποκτήσεις ιδίων μετοχών κ.λπ. μέσω τρίτων

παρ. 1

1. Απαγορεύεται σε ανώνυμη εταιρεία να λαμβάνει δικές της μετοχές, καθώς και μετοχές μητρικής της εται- ρείας, ως ενέχυρο για την εξασφάλιση δανείων που χο- ρηγούνται από αυτήν ή άλλων απαιτήσεών της. Η απα- γόρευση αυτή δεν ισχύει για τις τρέχουσες συναλλαγές πιστωτικών ιδρυμάτων και άλλων χρηματοδοτικών οργανισμών.

παρ. 2

2. Η ανάληψη, η απόκτηση ή η κατοχή μετοχών ανώ- νυμης εταιρείας από άλλη ανώνυμη εταιρεία ή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης ή ιδιωτική κεφαλαιουχική εται- ρεία ή ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία, στην οποία η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει, άμεσα ή έμμεσα, την πλειο- ψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί να ασκήσει, άμεσα ή έμμεσα κυριαρχική επιρροή, θεωρείται ότι έγιναν από την ίδια την ανώνυμη εταιρεία. Το τεκ- μήριο αυτό ισχύει και στην περίπτωση που η άλλη εται- ρεία υπόκειται στο δίκαιο τρίτης χώρας και έχει νομική μορφή ανάλογη με την μορφή της ανώνυμης εταιρείας, της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας, της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης ή της ετερόρρυθμης κατά με- τοχές εταιρείας.

παρ. 3

3. Κατά παρέκκλιση της παραγράφου 1, αποκτήσεις μετοχών μητρικής εταιρείας από θυγατρική της είναι επι- τρεπτές στις περιπτώσεις που επιτρέπεται η απόκτηση ιδίων μετοχών κατά το άρθρο 49. Το προηγούμενο εδά- φιο εφαρμόζεται και στην ενεχύραση μετοχών.

παρ. 4

4. Το στοιχείο α΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 50 εφαρμόζεται και στις μετοχές των παραγράφων 2 και 3 του παρόντος άρθρου.

παρ. 5

5. Η παράγραφος 2 του δεν εφαρμόζεται: α) Όταν η ανάληψη, η απόκτηση ή η κατοχή γίνεται για λογαριασμό προσώπου διαφορετικού αυτού που αναλαμβάνει, αποκτά ή κατέχει και εφόσον το πρόσωπο αυτό δεν είναι ούτε η ανώνυμη εταιρεία που αναφέρεται στην παράγραφο 3, ούτε άλλη εταιρεία στην οποία η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει άμεσα ή έμμεσα την πλειο- ψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί να ασκήσει άμεσα ή έμμεσα κυριαρχική επιρροή. β) Όταν η ανάληψη, η απόκτηση ή η κατοχή γίνεται από την άλλη εταιρεία ως κατ’ επάγγελμα διενεργούσα πράξεις επί τίτλων και με την ιδιότητά της αυτή, με τον

Άρθρο 53

Άρθρο 53 Κοινωνία επί μετοχών

παρ. 1

1. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 5 του άρθρου 33, οι μετοχές είναι αδιαίρετες, μπορούν όμως να απο- τελέσουν αντικείμενο κοινωνίας.

παρ. 2

2. Αν μετοχή ανήκει ή περιέλθει σε περισσότερους, οι κοινωνοί οφείλουν να υποδείξουν στην εταιρεία κοινό εκπρόσωπο. Για όσο διάστημα δεν τον υποδεικνύουν, τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές αναστέλ- λονται, δηλώσεις δε που έχουν σχέση με την μετοχική ιδιότητα των κοινωνών μπορεί να γίνουν εγκύρως προς οποιονδήποτε από αυτούς. Αντί να υποδείξουν κοινό εκπρόσωπο, οι κοινωνοί μπορούν να ζητήσουν από το δικαστήριο το διορισμό διαχειριστή κατά το άρθρο 790 του ΑΚ.

Άρθρο 54

Άρθρο 54 Ενέχυρο και επικαρπία επί μετοχών

παρ. 1

1. Οι μετοχές μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο ενεχύρου ή επικαρπίας.

παρ. 2

2. Αν δεν έχει συμφωνηθεί κάτι άλλο, σε περίπτωση επικαρπίας ή ενεχύρου επί μετοχών, το δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση ασκείται από τον επικαρπωτή ή τον ενεχυραστή. Το καταστατικό μπορεί να απαγορεύει αντίθετη συμφωνία.

παρ. 3

3. Το πρόσωπο που, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 έχει το δικαίωμα ψήφου, δικαιούται να ασκεί και τα λοιπά μη περιουσιακά δικαιώματα του μετόχου.

Άρθρο 55

Άρθρο 55 Κλοπή, απώλεια κ.λπ. του μετοχικού τίτλου Σε περίπτωση κλοπής, απώλειας ή καταστροφής του τίτλου μετοχής, με τις τυχόν υπάρχουσες και μη αποχω- ρισθείσες από αυτόν μερισματαποδείξεις, εφαρμόζο- νται τα άρθρα 843 και επόμενα του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄ ΤΙΤΛΟΙ ΚΤΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Άρθρο 56

Άρθρο 56 Έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών

παρ. 1

1. Η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίζει με αυ- ξημένη απαρτία και πλειοψηφία την έκδοση τίτλων που παρέχουν στους δικαιούχους το διαπλαστικό δικαίωμα απόκτησης μετοχών που εκδίδονται από την εταιρεία (τίτλοι κτήσης μετοχών). Οι τίτλοι κτήσης μετοχών μπο- ρούν να αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε ρυθμιζόμενη αγορά ή ΠΜΔ.

παρ. 2

2. Η γενική συνέλευση με απόφασή της, που λαμβά- νεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία, καθώς και το διοικητικό συμβούλιο μπορούν να αποφασίζουν την έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών με τις προϋποθέσεις και μέσα στα όρια των παραγράφων 1 και 2 του άρθρου 24. Η παράγραφος 5 του άρθρου 24 εφαρμόζεται αναλόγως.

παρ. 3

3. Το όργανο που αποφασίζει την έκδοση των τίτλων κτήσης μετοχών ορίζει το χρόνο, τον τρόπο και το τυ- χόν τίμημα έκδοσης των τίτλων και τον τρόπο κατα- βολής του, την προθεσμία άσκησης των δικαιωμάτων και τους λοιπούς όρους άσκησης του δικαιώματος που ενσωματώνουν οι τίτλοι, την κατηγορία και τον αριθμό των μετοχών που θα εκδοθούν, την αξία ή τον τρόπο υπολογισμού της αξίας των μετοχών, που θα καταβληθεί κατά την άσκηση του δικαιώματος, τον αριθμό των μετο- χών, των οποίων παρέχει δικαίωμα κτήσης κάθε τίτλος, την προσαρμογή όρων των τίτλων και των δικαιωμάτων τους σε περιπτώσεις εταιρικών πράξεων και κάθε άλλη λεπτομέρεια για την εφαρμογή του παρόντος άρθρου.

παρ. 4

4. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, για την έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών από τη γενική συνέλευση, καθώς και για την παροχή εξουσίας στο διοικητικό συμβούλιο για την έκδοση τέτοιων τίτλων εφαρμόζονται αναλόγως οι παράγραφοι 3 και 4 του άρθρου 25.

παρ. 5

5. Στις αποφάσεις των παραγράφων 1 και 2 εφαρμό- ζονται αναλόγως οι διατάξεις για τη δημοσιότητα της απόφασης για την αύξηση του κεφαλαίου. Η δημοσιό- τητα περιλαμβάνει και τους όρους έκδοσης των τίτλων κτήσης μετοχών.

παρ. 6

6. Σε κάθε περίπτωση έκδοσης τίτλων κτήσης μετοχών παρέχεται δικαίωμα προτίμησης υπέρ των μετόχων κατά το χρόνο της έκδοσης, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο κεφάλαιο. Οι διατάξεις των άρθρων 26 και 27 εφαρμόζονται αναλόγως.

παρ. 7

7. Σε περίπτωση μερικής κάλυψης της έκδοσης τίτλων κτήσης μετοχών εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 28.

παρ. 8

8. Οι τίτλοι κτήσης μετοχών είναι ονομαστικοί.

παρ. 9

9. Οι διατάξεις των άρθρων 40 έως 43 εφαρμόζονται αναλόγως επί τίτλων κτήσης μετοχών, εκτός αν οι όροι των τελευταίων προβλέπουν διαφορετικά.

Άρθρο 57

Άρθρο 57 Απόκτηση ιδίων τίτλων κτήσης μετοχών

παρ. 1

1. Η εταιρεία δεν μπορεί να προβαίνει σε κάλυψη δικών της τίτλων κτήσης μετοχών, ούτε να λαμβάνει σε ενέχυρο δικούς της υφιστάμενους τίτλους κτήσης μετοχών της ίδιας ή μετοχών της μητρικής της εταιρείας, για την εξα- σφάλιση δανείων που χορηγούνται από αυτήν ή άλλων απαιτήσεών της. Η διάταξη του άρθρου 51 εφαρμόζεται αναλόγως.

παρ. 2

2. Με την επιφύλαξη των όρων των τίτλων ή άλλης ειδικής διάταξης νόμου, καθώς και της αρχής της ίσης μεταχείρισης των κατόχων τίτλων που βρίσκονται στην ίδια θέση και των διατάξεων για την κατάχρηση της αγο- ράς, η εταιρεία μπορεί, η ίδια ή με πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, να απο- κτήσει τίτλους της που έχουν ήδη εκδοθεί, μόνο όμως ύστερα από απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, για την οποία δεν επιτρέπεται ανάθεση κατά το άρθρο 87 παράγραφος 1, η οποία αιτιολογεί την εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος από τις προβλεπόμενες αποκτή- σεις. Η απόφαση ορίζει υποχρεωτικά το σκοπό και τους

παρ. 3

3. Οι αποκτήσεις της παραγράφου 2 από επαχθή αιτία γίνονται με τις ακόλουθες πρόσθετες προϋποθέσεις: α) Ότι έχει υποβληθεί στο διοικητικό συμβούλιο έκθε- ση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας σχε- τικά με το εύλογο του ανώτατου ορίου της αξίας απόκτη- σης των τίτλων από την εταιρεία, λαμβάνοντας υπόψη όλους τους όρους των δικαιωμάτων των τίτλων, καθώς και την απαγόρευση άσκησής τους από την εταιρεία. β) Η απόκτηση των τίτλων δεν επιτρέπεται να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παράγραφο 1 του άρ- θρου 159.

παρ. 4

4. Σε περίπτωση απόκτησης από την εκδότρια ιδίων τίτλων με σκοπό την απόσβεση των υποχρεώσεών της που απορρέουν από αυτούς, η εκδότρια υποχρεούται να ακυρώσει αμέσως τους αποκτώμενους τίτλους. Αν η από- κτηση ιδίων τίτλων γίνεται λόγω καθολικής μεταβίβασης περιουσίας ή από χαριστική αιτία, η εκδότρια οφείλει το αργότερο μέσα σε ένα (1) μήνα οπό την απόκτησή τους να αποφασίσει αν θα ακυρώσει τους τίτλους ή θα προβεί σε εκ νέου διάθεσή τους, καθορίζοντας στην περίπτωση αυτή το χρόνο και τον τρόπο διάθεσης.

παρ. 5

5. Οι τίτλοι που αποκτήθηκαν κατά παράβαση των διατάξεων των παραγράφων 1, 2, 3 και 4 πρέπει να με- ταβιβασθούν μέσα σε προθεσμία ενός (1) έτους από το χρόνο απόκτησής τους. Αν δεν μεταβιβασθούν στην προθεσμία αυτή, ακυρώνονται.

Άρθρο 58

Άρθρο 58 Άσκηση δικαιώματος

παρ. 1

1. Η άσκηση του δικαιώματος κτήσης μετοχών γίνεται με μονομερή δήλωση του δικαιούχου προς την εταιρεία, έναντι καταβολής σε αυτήν ποσού, το ύψος ή ο τρόπος προσδιορισμού του οποίου έχει ορισθεί από το όργανο που αποφάσισε την έκδοση των τίτλων ή εξουσιοδο- τήθηκε σχετικώς. Ενόσω η εκδότρια έχει ίδιους τίτλους κτήσης μετοχών ή τίτλους κτήσης μετοχών της μητρικής της εταιρείας, απαγορεύεται η άσκηση του εξ αυτών δι- καιώματος.

παρ. 2

2. Απαγορεύεται η ονομαστική αξία των μετοχών που εκδίδονται με την άσκηση δικαιωμάτων κτήσης μετοχών να υπερβαίνει το άθροισμα του ποσού που προβλέπεται στην παράγραφο 1 και του τυχόν ποσού που καταβλήθη- κε στην εταιρεία κατά την απόκτηση των τίτλων.

παρ. 3

3. Με την άσκηση του δικαιώματος κτήσης μετοχών και την καταβολή του προβλεπόμενου στην παράγραφο 1 ποσού, σύμφωνα με τα παραπάνω, επέρχεται αύξηση του κεφαλαίου, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην απόφαση έκδοσης των τίτλων. Το διοικητικό συμβού- λιο της εταιρείας υποχρεούται μέσα σε δύο (2) μήνες από τη λήξη της προθεσμίας άσκησης του δικαιώματος κτήσης μετοχών να αναπροσαρμόσει το περί κεφαλαί- ου άρθρο του καταστατικού, τηρώντας τις διατυπώσεις δημοσιότητας.

παρ. 4

4. Κατά την άσκηση του δικαιώματος κτήσης μετοχών δεν ισχύουν οι διατάξεις για το δικαίωμα προτίμησης των μετόχων σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου.

παρ. 5

5. Για όσο χρονικό διάστημα παραμένουν σε ισχύ οι τίτλοι κτήσης μετοχών, σχηματίζεται αποθεματικό, μη δυνάμενο να διανεμηθεί, ίσο με το τυχόν ποσό του τι- μήματος που καταβλήθηκε στην εταιρεία κατά την από- κτηση των τίτλων. Αν παρέλθει άπρακτη η προθεσμία για την άσκηση των δικαιωμάτων κτήσης μετοχών, το καταβληθέν τίμημα προσαυξάνει τον λογαριασμό από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ΄

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ΄ ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ

Άρθρο 59

Άρθρο 59 Γενικές διατάξεις

παρ. 1

1. Ομολογιακό είναι το δάνειο που εκδίδεται από ανώ- νυμη εταιρεία (εκδότρια) και διαιρείται σε ομολογίες, οι οποίες αντιπροσωπεύουν απαίτηση ενός ή πολλών ομολογιούχων έναντι της εκδότριας κατά τους όρους του δανείου. Η ανάληψη του ομολογιακού δανείου από ένα πρόσωπο ή η συγκέντρωση όλων των ομολογιών σε έναν ομολογιούχο, καθώς και η ενσωμάτωση του δανείου σε μία ομολογία δεν αίρουν το χαρακτήρα του δανείου ως ομολογιακού.

παρ. 2

2. Για την έκδοση ομολογιακού δανείου αποφασίζει το διοικητικό συμβούλιο, εκτός αν ο νόμος ή το καταστατι- κό ορίζουν διαφορετικά. Με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να εξουσιοδοτείται μέλος ή μέλη του για να καθορίζουν τους όρους του δανείου, εκτός από το ύψος και την κατηγορία του.

παρ. 3

3. Οι ομολογίες μπορούν να αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε ρυθμιζόμενες αγορές, σε ΠΜΔ ή σε μηχανισμούς οργανωμένης διαπραγμάτευσης (ΜΟΔ), κατά την έννοια της περίπτωσης 23 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018.

παρ. 4

4. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη διάθεση ομολογιακού δανείου με δημόσια προσφορά, η έκδοση ομολογιακών δανείων οποιασδήποτε κατηγορίας δεν υπόκειται σε περιορισμό ποσού, εκτός αν στο καταστα- τικό της εκδότριας ορίζεται διαφορετικά.

παρ. 5

5. Οι ομολογίες μπορούν να είναι ενσώματες ή άυλες, ονομαστικές ή ανώνυμες. Κατ’ εξαίρεση είναι υποχρεω- τικά ονομαστικές οι ομολογίες που είναι μετατρέψιμες σε μετοχές, καθώς και οι ομολογίες που είναι ανταλλά- ξιμες με ομολογίες ή άλλους τίτλους, που είναι εκ του νόμου ονομαστικοί. Στην περίπτωση ενσώματων ομο- λογιών δεν απαιτείται να αναγράφονται όλοι οι όροι των ομολογιών στους τίτλους, αλλά αρκεί να αναφέρονται η επωνυμία της εκδότριας, το ύψος του ομολογιακού δανείου, η ονομαστική αξία της ομολογίας, το επιτόκιο, η λήξη του ομολογιακού δανείου, οι τυχόν εξασφαλίσεις, η ημερομηνία του προγράμματος και, αν εκδίδονται περισ-

παρ. 6

6. Οι ομολογίες μπορεί να εκδίδονται και να τηρού- νται σε λογιστική μορφή, ύστερα από αποϋλοποίηση ή ακινητοποίηση του συνόλου ή μέρους των ομολογιών ενός ομολογιακού δανείου εκ μέρους της εκδότριας ή κατόχου ομολογιών, σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 909/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμ- βουλίου της 23ης Ιουλίου 2014 και τα ειδικότερα προβλε- πόμενα στις κείμενες διατάξεις. Στην περίπτωση αυτή ως ομολογιούχος έναντι της εταιρείας και του εκπροσώπου θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο μητρώο κεντρικού απο- θετηρίου τίτλων ή ο ταυτοποιούμενος ως τέτοιος μέσω των εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών.

Άρθρο 60

Άρθρο 60 Όροι και πρόγραμμα ομολογιακού δανείου

παρ. 1

1. Οι όροι του ομολογιακού δανείου, ιδίως αυτοί που αφορούν το ανώτατο ποσό του δανείου, τη μορφή, την ονομαστική αξία ή τον αριθμό των ομολογιών, τον τρό- πο καταβολής του ομολογιακού δανείου, το επιτόκιο, τον τρόπο προσδιορισμού αυτού, τα ωφελήματα και τις εξασφαλίσεις που παρέχονται στους ομολογιούχους, τον ορισμό πληρεξουσίου καταβολών, την οργάνωση των ομολογιούχων σε ομάδα, το εφαρμοστέο δίκαιο, τα αρμόδια δικαστήρια, την τυχόν συμφωνία διαιτησί- ας, το χρόνο αποπληρωμής και εν γένει της εξόφλησης των υποχρεώσεων που απορρέουν από τις ομολογίες, τη διαδικασία καταγγελίας και την προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να διατεθούν οι ομολογίες, καθορίζονται ελεύθερα από την εκδότρια.

παρ. 2

2. Το ομολογιακό δάνειο μπορεί να περιλαμβάνει και άλλους όρους. Ενδεικτικά επιτρέπονται οι εξής όροι: α) ότι αντί καταβολής τόκου θα αποδίδονται στους ομολογιούχους άλλες ομολογίες που εκδίδονται από την εκδότρια για το σκοπό αυτόν, β) ότι το ομολογιακό δάνειο δεν έχει ρητή λήξη, οπότε η εκδότρια εξοφλεί το ομολογιακό δάνειο κατά το χρόνο της επιλογής της, γ) ότι η υποχρέωση καταβολής τόκου ή επιστροφής του κεφαλαίου τελεί υπό αίρεση, ή ότι σε σχέση με τις μετατρέψιμες ομολογίες, ότι είναι δυνατή η κεφαλαιο- ποίηση και των δεδουλευμένων τόκων,

παρ. 3

3. Η εκδότρια εκδίδει πρόγραμμα του ομολογιακού δανείου, το οποίο περιέχει τους όρους του δανείου και δεσμεύει τον ομολογιούχο και κάθε καθολικό ή ειδικό διάδοχό του, καθώς και κάθε τρίτο που έλκει δικαιώματα από τα παραπάνω πρόσωπα.

παρ. 4

4. Στο πρόγραμμα ορίζονται επίσης ο τρόπος απόδει- ξης της ιδιότητας του ομολογιούχου για την είσπραξη των τόκων και του κεφαλαίου και γενικά για την άσκηση των δικαιωμάτων από τις ομολογίες. Αν το πρόγραμμα δεν περιέχει σχετική πρόβλεψη, σε περίπτωση ενσώμα- των ομολογιών απαιτείται η προσκόμιση των τίτλων και η σημείωση της άσκησης του δικαιώματος επ’ αυτών, ενώ σε περίπτωση ομολογιών σε λογιστική μορφή η απόδειξη της ιδιότητας του ομολογιούχου διενεργείται βάσει ενημέρωσης από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων, εφόσον παρέχει υπηρεσίες μητρώου ή μέσω των συμ- μετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο κεντρικό αποθετήριο τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση.

παρ. 5

5. Αν δεν εκδίδεται ενημερωτικό δελτίο σε σχέση με το ομολογιακό δάνειο, το πρόγραμμα πρέπει να περιέχει τον ιστότοπο, στον οποίο είναι αναρτημένες οι χρηματο- οικονομικές καταστάσεις για τις τρεις τελευταίες χρήσεις της εταιρείας, στο μέτρο που υφίστανται. Αν δεν υπάρχει τέτοιος ιστότοπος, οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις πρέπει να προσαρτώνται στο πρόγραμμα.

παρ. 6

6. Από τη λήξη του ομολογιακού δανείου ο ομολο- γιούχος ασκεί τα δικαιώματά του ατομικώς, εκτός αν προβλέπουν διαφορετικά οι όροι του δανείου.

παρ. 7

7. Με την επιφύλαξη των διατάξεων του Πτωχευτικού Κώδικα, δεν επιτρέπεται η τροποποίηση του δανείου με όρους που είναι δυσμενέστεροι για τους ομολογιού- χους των αρχικών, εκτός αν η συνέλευση των ομολογιού- χων έχει δώσει την έγκρισή της με την πλειοψηφία που προβλέπεται στους όρους του δανείου, και η οποία δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δύο τρίτων (2/3) του συ- νόλου της ονομαστικής αξίας των ομολογιών, οι κάτοχοι των οποίων έχουν δικαίωμα ψήφου. Δεν αποκλείεται οι όροι του δανείου να προβλέπουν ομοφωνία για τη λήψη αυτών των αποφάσεων. Η έγκριση αυτή δημοσιεύεται, σύμφωνα με το άρθρο 68.

παρ. 8

8. Ενδεικτικά η συνέλευση των ομολογιούχων μπορεί να εγκρίνει, σύμφωνα με την παράγραφο 7 την τροπο- ποίηση του προγράμματος σε σχέση με τα ακόλουθα θέματα: α) τη μεταβολή του χρόνου που καθίστανται απαιτητοί οι τόκοι, για την μεταβολή του ύψους του επιτοκίου ή ακόμη και για το μηδενισμό αυτού, β) τη μεταβολή του χρόνου που καθίσταται απαιτητό το κεφάλαιο ή και για τον περιορισμό του ύψους του κεφαλαίου, γ) την εισαγωγή όρου, σύμφωνα με τον οποίο οι ομο- λογιούχοι δανειστές θα ικανοποιούνται ύστερα από ορι-

Άρθρο 61

Άρθρο 61 Μεταβίβαση ομολογιών

παρ. 1

1. Οι ομολογίες μεταβιβάζονται ελεύθερα, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στους όρους του δανείου, σύμφω- να με την παράγραφο 5 του άρθρου 43. Περιορισμοί στη δυνατότητα μεταβίβασης τελούν με την επιφύλαξη του άρθρου 10 του ν. 3156/2003 (Α΄ 157).

παρ. 2

2. Οι διατάξεις των άρθρων 41 και 42 εφαρμόζονται αναλόγως επί ομολογιών. Οι ανώνυμες ομολογίες μετα- βιβάζονται, σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν τη μεταβίβαση κινητών πραγμάτων.

Άρθρο 62

Άρθρο 62 Απόκτηση ομολογιών από την εκδότρια

παρ. 1

1. Με την επιφύλαξη των όρων του δανείου ή των δι- ατάξεων του παρόντος νόμου ή άλλης ειδικής διάταξης νόμου, επιτρέπεται χωρίς ποσοτικό, χρονικό ή άλλο περι- ορισμό η απόκτηση ιδίων ομολογιών από την εκδότρια, καθώς και η εκ νέου διάθεσή τους.

παρ. 2

2. Σε περίπτωση απόκτησης από την εκδότρια ιδίων ομολογιών με σκοπό την οριστική μείωση των υποχρε- ώσεών της που απορρέουν από το δάνειο, η εκδότρια υποχρεούται να ακυρώσει τις αποκτώμενες ομολογίες αμέσως. Αν η απόκτηση ιδίων ομολογιών γίνεται λόγω καθολικής διαδοχής ή δωρεάς, η εκδότρια οφείλει το αρ- γότερο μέσα σε ένα (1) μήνα από την απόκτησή τους να γνωστοποιήσει προς τους ομολογιούχους του ίδιου προ- γράμματος αν θα ακυρώσει τις ομολογίες ή θα προβεί σε εκ νέου διάθεσή τους, καθορίζοντας στην περίπτωση αυτή το χρόνο και τον τρόπο διάθεσης.

παρ. 3

3. Αν οι ομολογίες που αποκτώνται από την εκδότρια είναι μετατρέψιμες ή ανταλλάξιμες, ολικά ή μερικά, με μετοχές της εκδότριας, απαγορεύεται στην εκδότρια η άσκηση του δικαιώματος μετατροπής ή ανταλλαγής. Κατ’ εξαίρεση επιτρέπεται η ανταλλαγή ανταλλάξιμων ομο- λογιών, αν κατά το χρόνο της ανταλλαγής συντρέχουν γι’ αυτήν οι προβλεπόμενες από το άρθρο 49 προϋποθέσεις για την κτήση ιδίων μετοχών, τουλάχιστον μέχρι του πο- σού των ανταλλασσόμενων ιδίων μετοχών.

Άρθρο 63

Άρθρο 63 Συνέλευση των ομολογιούχων

παρ. 1

1. Η οργάνωση των ομολογιούχων ομολογιακού δα- νείου σε ομάδα είναι υποχρεωτική: α) σε περίπτωση έκδοσης οποιουδήποτε είδους δανεί- ου που εισάγεται σε ρυθμιζόμενη αγορά ή ΠΜΔ, εκτός αν έχει διάρκεια κατά την έκδοσή του μικρότερη του ενός (1) έτους, β) σε περίπτωση έκδοσης ομολογιακού δανείου των άρθρων 10 και 11 του ν. 3156/2003 (Α΄ 157) και γ) σε κάθε περίπτωση έκδοσης ομολογιακού δανείου, που εξασφαλίζεται με εμπράγματες ασφάλειες. Σε κάθε άλλη περίπτωση, η οργάνωση των ομολογι- ούχων σε ομάδες είναι προαιρετική. Η ομάδα δεν έχει νομική προσωπικότητα.

παρ. 2

2. Η ομάδα των ομολογιούχων λαμβάνει αποφάσεις σε συνέλευση, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στους όρους του δανείου, δεν επιτρέπεται όμως να καθιερώνει άνιση μεταχείριση μεταξύ των ομολογιούχων, εκτός αν συναινεί ο ομολογιούχος που υφίσταται δυσμενή μετα- χείριση. Ειδικά για τις αποφάσεις των παραγράφων 7 και 8 του άρθρου 60, στο μέτρο που αφορούν συμφωνία εξυγίανσης του άρθρου 100 του Πτωχευτικού Κώδικα ή σχέδιο αναδιοργάνωσης του άρθρου 107 του Πτωχευ- τικού Κώδικα, η απαιτούμενη πλειοψηφία δεν μπορεί να υπερβαίνει τα δύο τρίτα (2/3) της συνολικής ονομαστικής αξίας των ομολογιών με δικαίωμα ψήφου.

παρ. 3

3. Κάθε ομολογία παρέχει δικαίωμα μιας ψήφου στη συνέλευση των ομολογιούχων. Αν δεν έχει συμφωνηθεί κάτι άλλο, σε περίπτωση επικαρπίας ή ενεχύρου επί ομο- λογιών, το δικαίωμα ψήφου στη συνέλευση των ομολογι- ούχων ασκείται από τον επικαρπωτή ή τον ενεχυραστή. Οι όροι του δανείου μπορεί να απαγορεύουν αντίθετη συμφωνία.

παρ. 4

4. Η εκδότρια στερείται του δικαιώματος ψήφου για τις ομολογίες τις οποίες κατέχει η ίδια. Το πρόγραμμα μπορεί να προβλέπει ότι στερούνται του δικαιώματος ψήφου και πρόσωπα που συνδέονται με την εκδότρια με τους δεσμούς που ορίζει το πρόγραμμα. Σε περίπτω- ση ομολογιακών δανείων εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε ΠΜΔ στερείται σε κάθε περίπτωση του δι- καιώματος ψήφου στη συνέλευση των ομολογιούχων πρόσωπο που κατέχει ποσοστό που αντιπροσωπεύει τουλάχιστον το ένα τέταρτο (1/4) του κεφαλαίου της εκ- δότριας. Ομολογιούχος δεν μπορεί να εκπροσωπηθεί στη συνέλευση από πρόσωπο που έχει κάποια από τις ιδιότητες της παραγράφου 2 του άρθρου 99 σε σχέση με την εκδότρια.

παρ. 5

5. Η συνέλευση των ομολογιούχων συγκαλείται οπο- τεδήποτε από τον εκπρόσωπο των ομολογιούχων ή το διοικητικό συμβούλιο ή τον εκκαθαριστή ή τον σύνδι- κο της πτώχευσης της εκδότριας. Οι όροι του δανείου προβλέπουν υποχρεωτικά το ελάχιστο ποσοστό επί του συνολικού ανεξόφλητου υπολοίπου του ομολογιακού δανείου, που πρέπει να συγκεντρώνουν ένας ή περισ- σότεροι ομολογιούχοι, προκειμένου να μπορούν να ζητήσουν από τον εκπρόσωπο των ομολογιούχων τη σύγκληση της συνέλευσης των ομολογιούχων. Σε κάθε περίπτωση, η πρόσκληση δημoσιεύεται ή αποστέλλε- ται με τα μέσα που προβλέπουν οι όροι του δανείου σε όλους τους ομολογιούχους με ευθύνη του συγκαλούντος και αναφέρει τα θέματα της ημερήσιας διάταξης.

παρ. 6

6. Αν δεν προβλέπεται διαφορετικά στον παρόντα νόμο ή στους όρους του δανείου, για τη σύγκληση, τη λειτουργία και τη λήψη των αποφάσεων της συνέλευσης των ομολογιούχων, καθώς και για την ελαττωματικότη- τα τούτων, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις περί γενικών συνελεύσεων των μετόχων. Τυχόν ακυρότητα της απόφασης της συνέλευσης των ομολογιούχων για οποιονδήποτε λόγο δεν μπορεί να προταθεί μετά πάρο- δο έξι (6) μηνών από τη λήψη της απόφασης.

Άρθρο 64

Άρθρο 64 Εκπρόσωπος των ομολογιούχων

παρ. 1

1. Σε κάθε περίπτωση οργάνωσης των ομολογιούχων σε ομάδα, ορίζεται υποχρεωτικά από την εκδότρια εκ- πρόσωπος των ομολογιούχων με έγγραφη σύμβαση.

παρ. 2

2. Εκπρόσωπος των ομολογιούχων ορίζεται μόνο πι- στωτικό ίδρυμα ή εταιρεία συνδεδεμένη κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014 (Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα), με πιστωτικό ίδρυμα ή επιχείρηση επενδύ- σεων ή κεντρικό αποθετήριο τίτλων ή διαχειριστής οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων (ΔΟΕΕ) κατά την έννοια της υποπερίπτωσης αα΄ της περίπτωσης β΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 4 στοιχείο (β΄) (αα) του ν. 4209/2013 (Α΄ 253) ή διαχειριστής εταιρείας επιχει- ρηματικού κεφαλαίου κατά την έννοια του στοιχείου γ΄ του άρθρου 3 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 345/2013 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (L 115)

παρ. 3

3. Απαγορεύεται o ορισμός ως εκπροσώπου των ομο- λογιούχων: α) της εκδότριας ή συνδεδεμένης με αυτήν επιχείρη- σης, κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014, β) εταιρείας που έχει παράσχει οποιουδήποτε είδους εμπράγματη ή προσωπική ασφάλεια για την εξασφάλιση υποχρεώσεων που απορρέουν από το ομολογιακό δάνειο, γ) εταιρείας η οποία έχει εκδώσει μετοχές, ομολογίες ή άλλους τίτλους που είναι ανταλλάξιμοι στο πλαίσιο του ομολογιακού δανείου. Η απαγόρευση αυτή δεν ισχύει αν το άθροισμα της αξίας των μετοχών, ομολογιών και άλλων τίτλων πoυ έχει εκδώσει η εταιρεία, που πρόκει-

Άρθρο 65

Άρθρο 65 Καθήκοντα εκπροσώπου

παρ. 1

1. Ο εκπρόσωπος εκπροσωπεί τους ομολογιούχους έναντι της εκδότριας και των τρίτων και ενεργεί για την προάσπιση των συμφερόντων των ομολογιούχων, σύμ- φωνα με τις διατάξεις του νόμου αυτού, τους όρους του δανείου και τις αποφάσεις της συνέλευσης των ομολο- γιούχων.

παρ. 2

2. Επί ομολογιών που τηρούνται σε λογιστική μορφή, ο εκπρόσωπος συνεργάζεται με το κεντρικό αποθετήριο ή τους εγγεγραμμένους διαμεσολαβητές, κατά περίπτωση, για την καταχώριση των ομολογιών στους λογαριασμούς των δικαιούχων τους και την παρακολούθηση των μετα- βολών στα πρόσωπα αυτών.

παρ. 3

3. Ο εκπρόσωπος εκπροσωπεί τους ομολογιούχους δικαστικώς και εξωδίκως. Ειδικότερα: α) Όπου κατά τις κείμενες διατάξεις απαιτείται η εγ- γραφή του ονόματος του ομολογιούχου, εγγράφεται η επωνυμία του εκπροσώπου των ομολογιούχων και ο ακριβής προσδιορισμός του ομολογιακού δανείου, με την επιφύλαξη των διατάξεων για την καταχώριση δικαι- ούχων άυλων ομολογιών και ομολογιών που υπόκεινται σε ακινητοποίηση. β) Ο εκπρόσωπος των ομολογιούχων ασκεί στο όνομά του, με μνεία της ιδιότητάς του και του ότι ενεργεί για λογαριασμό της ομάδας των ομολογιούχων, χωρίς να

παρ. 4

4. Ο εκπρόσωπος καταθέτει, αμέσως με την είσπραξή τους, τα κεφάλαια που προορίζονται για την εξόφληση υποχρεώσεων από τα ομολογιακά δάνεια, υποχρεωτικά σε χωριστή έντοκη κατάθεση που τηρείται σε πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα ή σε άλλα κράτη του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (ΕΟΧ). Στην κατάθεση γίνεται ειδική μνεία ότι αυτή αποτελεί χωριστή περιουσία διακριτή από την περιουσία του εκπροσώπου των ομολογιούχων και του πιστωτικού ιδρύματος στο οποίο κατατίθεται. Τα κεφάλαια και οι τόκοι αποδίδο- νται στους ομολογιούχους κατά το λόγο των απαιτήσε- ων καθενός από αυτούς, όπως ορίζεται στο ομολογιακό

παρ. 5

5. Ο εκπρόσωπος εκδίδει τις πάσης φύσεως βεβαιώ- σεις και πιστοποιητικά, που αφορούν δικαιώματα και υποχρεώσεις από την έκδοση των τίτλων ομολογιών, με την επιφύλαξη της δυνατότητας έκδοσης βεβαίω- σης της ιδιότητας του ομολογιούχου από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων ή τον εγγεγραμμένο διαμεσολαβητή επί ομολογιών που τηρούνται σε λογιστική μορφή. Σε περίπτωση καταγγελίας του ομολογιακού δανείου ή αν οπωσδήποτε προκύψουν ληξιπρόθεσμες και απαιτητές υποχρεώσεις της εκδότριας από την έκδοση των τίτλων σε λογιστική μορφή, οι σχετικές βεβαιώσεις παρέχουν πλήρη απόδειξη κατά της εκδότριας και μπορούν να προσκομισθούν σε κάθε αρμόδιο δικαστήριο ή αρχή κατά την παροχή δικαστικής προστασίας υπέρ των ομο- λογιούχων.

παρ. 6

6. Πράξεις του εκπροσώπου των ομολογιούχων, ακόμη και αν διενεργούνται καθ’ υπέρβαση της εξουσίας του, δεσμεύουν τους ομολογιούχους και τους ειδικούς και καθολικούς διαδόχους τους έναντι της εκδότριας και των τρίτων, εκτός αν η εκδότρια ή ο τρίτος γνώριζαν την υπέρβαση της εξουσίας.

Άρθρο 66

Άρθρο 66 Ευθύνη και αμοιβή του εκπροσώπου

παρ. 1

1. Ο εκπρόσωπος ευθύνεται έναντι των ομολογιούχων για κάθε πταίσμα. Οι όροι του ομολογιακού δανείου μπο- ρεί να προβλέπουν ότι ο εκπρόσωπος δεν ευθύνεται για ελαφρά αμέλεια. Ο εκπρόσωπος που διορίσθηκε ακύρως και αποδέχθηκε το διορισμό του ενώ γνώριζε την ακυ- ρότητα, καθώς και αυτός που υπαιτίως παρέλειψε να αντικατασταθεί, ευθύνεται, σύμφωνα με τις διατάξεις της διοίκησης αλλοτρίων, χωρίς να αποκλείεται περαιτέρω ευθύνη από αδικοπραξία.

παρ. 2

2. Ο εκπρόσωπος για την ικανοποίηση ιδίων απαιτή- σεών του κατά της εκδότριας, πλην των αναφερομένων στην παράγραφο 3, δεν έχει δικαίωμα συμψηφισμού ή κατάσχεσης ή επίσχεσης ή οποιοδήποτε προνόμιο επί των κεφαλαίων που καταβάλλονται και των κινητών αξι- ών που κατατίθενται σε αυτόν από την εκδότρια ή από τρίτους, με σκοπό την εκπλήρωση υποχρεώσεων της εκδότριας από το ομολογιακό δάνειο.

παρ. 3

3. Η αμοιβή και τα πάσης φύσεως έξοδα του εκπρο- σώπου που πραγματοποιήθηκαν προς όφελος των ομο- λογιούχων ικανοποιούνται με τις απαιτήσεις της τρίτης σειράς των προνομίων του άρθρου 975 ΚΠολΔ. Σε περί- πτωση αναγκαστικής εκτέλεσης που επισπεύδεται από τον εκπρόσωπο, η αμοιβή και τα πάσης φύσεως έξοδα του εκπροσώπου, που πραγματοποιήθηκαν προς όφελος των ομολογιούχων από την πρώτη πράξη εκτέλεσης και μέχρι την είσπραξη, λογίζονται ως έξοδα της εκτέλεσης κατά το άρθρο 975 ΚΠολΔ.

Άρθρο 67

Άρθρο 67 Αντικατάσταση του εκπροσώπου

παρ. 1

1. Ο εκπρόσωπος μπορεί να αντικατασταθεί με απόφα- ση των ομολογιούχων, η οποία λαμβάνεται με την απαρ- τία και την πλειοψηφία που προβλέπονται στους όρους του δανείου, διαφορετικά, σύμφωνα με την παράγραφο 6 του άρθρου 63. Με την ίδια διαδικασία αντικαθίσταται ο εκπρόσωπος των ομολογιούχων αν παραιτηθεί ή αν είναι άκυρος ο διορισμός του ή αν ανακληθεί.

παρ. 2

2. Αν ο εκπρόσωπος των ομολογιούχων απωλέσει μεταγενέστερα τις ιδιότητες της παραγράφου 2 του άρθρου 64 ή συντρέξει στο πρόσωπό του κώλυμα της παραγράφου 3 του άρθρου 64, υποχρεούται να παραιτη- θεί. Αν δεν παραιτηθεί ή δεν αντικατασταθεί, σύμφωνα με την παράγραφο 1, αντικαθίσταται με απόφαση του μονομελούς πρωτοδικείου της έδρας της εκδότριας που εκδίδεται κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, ύστερα από αίτηση της εκδότριας ή οποιουδήποτε ομο- λογιούχου. Σε κάθε περίπτωση ακυρότητας ή έκπτωσης εκπροσώπου ακολουθείται η διαδικασία αντικατάστα- σης αυτού, σύμφωνα με την παράγραφο 1.

παρ. 3

3. Ο νέος εκπρόσωπος των ομολογιούχων, συγχρόνως με την ανάληψη των καθηκόντων του, με δήλωσή του που κοινοποιείται στην εκδότρια, προσχωρεί στη σύμβα- ση της παραγράφου 1 του άρθρου 64 και εφεξής αντικα- θιστά τον προηγούμενο εκπρόσωπο. Ο αντικατασταθείς εκπρόσωπος υποχρεούται αμελλητί να αποδώσει στον αντικαταστάτη του τα κατατεθειμένα για λογαριασμό των ομολογιούχων κεφάλαια και τις κατατεθείσες κινητές αξίες και να του παραδώσει όλα τα έγγραφα και βιβλία που αφορούν το ομολογιακό δάνειο. Ως προς τις συναλ- λαγές που αφορούν το ομολογιακό δάνειο, δεν ισχύουν έναντι του αντικαταστάτη οι διατάξεις περί τραπεζικού

παρ. 4

4. Σε επείγουσες περιπτώσεις και για να αποτραπεί επι- κείμενος κίνδυνος, η προσωρινή αντικατάσταση εκπρο- σώπου των ομολογιούχων και ο προσωρινός διορισμός νέου πραγματοποιείται με απόφαση του μονομελούς πρωτοδικείου της έδρας της εκδότριας, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων ύστερα από αίτηση της εκδότριας ή οποιουδήποτε ομολογιούχου.

Άρθρο 68

Άρθρο 68 Γνωστοποιήσεις - Δημοσιότητα

παρ. 1

1. Οι αποφάσεις ή το απόσπασμα των αποφάσεων της συνέλευσης των ομολογιούχων γνωστοποιούνται στην εκδότρια αμελλητί και με κάθε πρόσφορο τρόπο, με επι- μέλεια του εκπροσώπου των ομολογιούχων.

παρ. 2

2. Ο διορισμός, η αντικατάσταση του εκπροσώπου, οι ανακοινώσεις του προς τους ομολογιούχους, σύμφωνα με τους όρους του ομολογιακού δανείoυ και της σύμβα- σης μεταξύ του εκπροσώπου και της εκδότριας, καθώς και οι προσκλήσεις των συνελεύσεων των ομολογιούχων υποβάλλονται σε δημοσιότητα, εκτός αν το ομολογιακό δάνειο δεν διατίθεται στο κοινό.

παρ. 3

3. Αν οι ομολογίες είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε ΠΜΔ, τα στοιχεία της παραγράφου 2 δημο- σιοποιούνται επιπλέον μέσω του επίσημου διαδικτυακού τόπου του διαχειριστή της ρυθμιζόμενης αγοράς ή του ΠΜΔ.

Άρθρο 69

Άρθρο 69 Κοινό ομολογιακό δάνειο Το κοινό ομολογιακό δάνειο παρέχει στους ομολογιού- χους δικαίωμα προς απόληψη τόκου, καταβλητέου είτε κατά τη διάρκεια του δανείου είτε στη λήξη του.

Άρθρο 70

Άρθρο 70 Ομολογιακό δάνειο με ανταλλάξιμες ομολογίες

παρ. 1

1. Με το ομολογιακό δάνειο με ανταλλάξιμες ομολο- γίες χορηγείται στους ομολογιούχους δικαίωμα με δή- λωσή τους να ζητήσουν την εξόφληση των ομολογιών τους εν όλω ή εν μέρει, σύμφωνα με τους όρους του δανείου, με μεταβίβαση σε αυτούς άλλων ομολογιών ή μετοχών ή άλλων τίτλων της εκδότριας ή άλλων εκδο- τών. Οι όροι του δανείου μπορεί να προβλέπουν ότι η ανταλλαγή είναι υποχρεωτική ή ότι τελεί υπό αίρεση ή ότι λαμβάνει χώρα με δήλωση της εκδότριας προς τους ομολογιούχους.

παρ. 2

2. Η εκδότρια ή ο τρίτος κύριος ομολογιών ή μετοχών ή άλλων τίτλων, που παρέχει το δικαίωμα ανταλλαγής, δεσμεύεται το αργότερο μέχρι το χρόνο καταβολής του δανείου ότι θα έχει ήδη στην κυριότητά του, ελεύθερες βάρους, με την επιφύλαξη τυχόν βάρους υπέρ των ομο- λογιούχων, τις υποκείμενες ομολογίες, μετοχές ή άλλες κινητές αξίες, και διασφαλίζει τη διατήρηση αυτών καθ’ όλη τη διάρκεια του ομολογιακού δανείου και μέχρι την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που απορρέουν από αυτό. Διαφορετικά ο παρέχων το δικαίωμα ανταλλαγής υποχρεούται να έχει καταρτίσει σύμβαση, με την οποία να διασφαλίζεται η δυνατότητα εμπρόθεσμης παράδο- σης των ομολογιών, μετοχών ή άλλων τίτλων σε εκπλή- ρωση της σχετικής του υποχρέωσης.

Άρθρο 71

Άρθρο 71 Ομολογιακό δάνειο με μετατρέψιμες ομολογίες

παρ. 1

1. α) Η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία την έκδοση ομολο- γιακού δανείου, με το οποίο χορηγείται στους ομολογι- ούχους δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών τους σε μετοχές της εταιρείας. Με τους όρους του ομολογιακού δανείου μπορεί να ορίζεται ότι οι ομολογίες μετατρέ- πονται υποχρεωτικά σε μετοχές με τη συνδρομή των προϋποθέσεων που προβλέπονται στους όρους του ομολογιακού δανείου. β) Η γενική συνέλευση αποφασίζοντας με απλή απαρ- τία και πλειοψηφία και το διοικητικό συμβούλιο μπορούν να αποφασίζουν την έκδοση ομολογιακού δανείου με

παρ. 2

2. Στην απόφαση του αρμόδιου οργάνου ορίζεται ο χρόνος και ο τρόπος άσκησης του δικαιώματος, η τιμή ή ο λόγος μετατροπής ή το εύρος τους. Με την ίδια από- φαση μπορεί να ορίζεται ο τρόπος αναπροσαρμογής της τιμής ή του λόγου μετατροπής, αν συμβούν γεγονότα που δύνανται να επηρεάσουν την αξία ή την εμπορευσι- μότητα των μετοχών. Η τελική τιμή ή ο λόγος μετατροπής ορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας πριν από την έκδοση του δανείου. Απαγορεύεται χορή- γηση μετοχών ονομαστικής αξίας ανώτερης της τιμής έκδοσης των μετατρεπόμενων ομολογιών.

παρ. 3

3. Η διάταξη της παραγράφου 1 του άρθρου 28 εφαρ- μόζεται ανάλογα.

παρ. 4

4. Με τη μετατροπή των ομολογιών επέρχεται αύ- ξηση του κεφαλαίου κατά το ποσό που προβλέπεται στους όρους του ομολογιακού δανείου. Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας υποχρεούται μέχρι τη λήξη του επόμενου μηνός από την ημέρα άσκησης του δι- καιώματος μετατροπής να διαπιστώσει την αύξηση και να αναπροσαρμόσει το περί κεφαλαίου άρθρο του καταστατικού, τηρώντας τις διατυπώσεις δημοσιότη- τας. Κατά τη μετατροπή των ομολογιών σε μετοχές δεν ισχύουν οι διατάξεις για το δικαίωμα προτίμησης των μετόχων.

Άρθρο 72

Άρθρο 72 Ομολογίες με δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη

παρ. 1

1. Η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίζει με απλή απαρτία και πλειοψηφία την έκδοση ομολογιακού δα- νείου, με το οποίο χορηγείται στους ομολογιούχους δι- καίωμα προς λήψη, πέραν ή αντί του τόκου, ορισμένου ποσοστού επί των κερδών, πριν ή μετά την απόληψη του κατά το άρθρο 161 ελάχιστου μερίσματος είτε προς λήψη άλλης παροχής που εξαρτάται από τα αποτελέ- σματα της εταιρείας.

παρ. 2

2. Η διάταξη της παραγράφου 1 του άρθρου 24 εφαρ- μόζεται ανάλογα.

Άρθρο 73

Άρθρο 73 Aσφάλεια

παρ. 1

1. Οι απαιτήσεις από ομολογιακά δάνεια του νόμου αυ- τού μπορεί να ασφαλίζονται κατά κεφάλαιο, τόκους και έξοδα με κάθε είδους εμπράγματη ασφάλεια ή εγγύηση. Η ασφάλεια αυτή μπορεί να λαμβάνεται πριν, κατά ή και μετά την έκδοση του ομολογιακού δανείου.

παρ. 2

2. Η εγγύηση παρέχεται με έγγραφη δήλωση του εγ- γυητή που περιέχεται στο πρόγραμμα του ομολογια- κού δανείου ή με σύμβαση εγγύησης που συνάπτεται με τον εκπρόσωπο των ομολογιούχων. Οι κάθε μορφής εμπράγματες ασφάλειες παραχωρούνται στο όνομα του εκπροσώπου των ομολογιούχων και για λογαριασμό των ομολογιούχων ή και προσώπων που έχουν απαιτήσεις κατά της εκδότριας που συνδέονται με το ομολογιακό δάνειο, με σύμβαση μεταξύ του παρέχοντος την ασφά- λεια και του εκπροσώπου. Θεωρείται ότι συνδέονται με το ομολογιακό δάνειο ενδεικτικά οι απαιτήσεις από συμβάσεις αντιστάθμισης επιτοκιακού κινδύνου, καθώς

παρ. 3

3. Σε περίπτωση ομολογιακού δανείου που διέπεται από αλλοδαπό δίκαιο, οι εμπράγματες ασφάλειες και εγγυήσεις παραχωρούνται στο όνομα προσώπου που, κατά το δίκαιο που διέπει το ομολογιακό δάνειο, μπορεί να κατέχει εμπράγματες ασφάλειες και εγγυήσεις στο όνομά του για λογαριασμό των ομολογιούχων. Όπου απαιτείται για τη σύσταση εμπράγματης ασφάλειας η καταχώριση οποιουδήποτε εγγράφου ή της παραπάνω σύμβασης σε οποιαδήποτε αρχή ή μητρώο ή κτηματο- λόγιο, η καταχώριση πραγματοποιείται στο όνομα του εκπροσώπου, με ρητή μνεία ότι η ασφάλεια χορηγείται για την εξασφάλιση απαιτήσεων από ομολογιακό δάνειο.

παρ. 4

4. Στην υποθήκη και το ενέχυρο εφαρμόζονται οι δι- ατάξεις του ν.δ. 17.7/13.8/1923 (Α΄ 224), καθώς και του άρθρου 2 του ν.δ. 4001/1959. Εκτελεστό τίτλο αποτελεί η σύμβαση, με την οποία παρασχέθηκε η εμπράγμα- τη ασφάλεια. Οι διατάξεις των άρθρων 39 και 44 του ν.δ. 17.7-13.8/1923 εφαρμόζονται ανάλογα και επί ενεχυ- ριάσεως ονομαστικής απαίτησης σε ασφάλεια ομολογια- κού δανείου. Σε περίπτωση ασφάλειας σε μετρητά, χρημα- τοπιστωτικά μέσα ή πιστωτικές απαιτήσεις, με την έννοια του ν. 3301/2004 (Α΄ 263), εφαρμόζεται ο τελευταίος.

Άρθρο 74

Άρθρο 74 Εφαρμοστέο δίκαιο

παρ. 1

1. Το εφαρμοστέο δίκαιο επί των συμβατικών ενοχών που προκύπτουν από ομολογιακά δάνεια προσδιορί- ζεται, σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 593/2008 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 17ης Ιουνίου 2008 (L 177) για το εφαρμοστέο δίκαιο στις συμβατικές ενοχές («Ρώμη Ι») και, για τα ζητήματα που τυχόν εξαιρούνται από το πεδίο εφαρμογής του, κατά το στοιχείο δ΄ της παραγράφου 2 του άρθρου 1 του Κανο- νισμού αυτού, σύμφωνα με το άρθρο 25 ΑΚ.

παρ. 2

2. Οι διατάξεις του παρόντος τίτλου εφαρμόζονται και επί ομολογιακών δανείων που εκδίδονται από αλλοδα- πούς εκδότες, στο μέτρο που το ελληνικό δίκαιο είναι εφαρμοστέο, σύμφωνα με τις διατάξεις του ιδιωτικού διεθνούς δικαίου.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε΄

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε΄ ΙΔΡΥΤΙΚΟΙ ΤΙΤΛΟΙ

Άρθρο 75

Άρθρο 75 Κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι

παρ. 1

1. Κατά τη σύσταση της εταιρείας μπορεί να προβλε- φθεί στο καταστατικό, ότι όλοι ή μερικοί από τους ιδρυ- τές ή τρίτοι θα λάβουν ως ανταμοιβή για συγκεκριμένες ενέργειές τους κατά τη σύσταση της εταιρείας, αριθμό ιδρυτικών τίτλων που δεν μπορεί να υπερβεί το ένα δέ- κατο (1/10) του αριθμού των μετοχών που εκδίδονται.

παρ. 2

2. Οι τίτλοι αυτοί δεν έχουν ονομαστική αξία και δεν παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στη διοίκηση και δια- χείριση της εταιρείας, ούτε στο προϊόν της εκκαθάρισης της περιουσίας της.

παρ. 3

3. Οι τίτλοι αυτοί παρέχουν αποκλειστικά δικαίωμα απόληψης ποσού που δεν υπερβαίνει συνολικά το ένα τέταρτο (1/4) των καθαρών κερδών που απομένουν μετά τις αφαιρέσεις της κράτησης για το σχηματισμό τακτικού αποθεματικού και του απαιτούμενου ποσού για τη δια- νομή του ελάχιστου μερίσματος στους μετόχους.

παρ. 4

4. Η εταιρεία δικαιούται δέκα (10) έτη μετά την έκδοση τέτοιων τίτλων ή σε συντομότερο χρόνο προβλεπόμε- νο από το καταστατικό, να τους εξαγοράσει και να τους ακυρώσει έναντι αντιτίμου, ο τρόπος προσδιορισμού του οποίου ορίζεται στο καταστατικό. Το αντίτιμο αυτό δεν μπορεί να υπερβαίνει για το σύνολο των τίτλων το δεκαπλάσιο του μέσου ετήσιου μερίσματος που πλη- ρώθηκε συνολικά στους ιδρυτικούς τίτλους κατά την τελευταία πενταετία.

παρ. 5

5. Η καταβολή οποιουδήποτε ποσού στους κατόχους ιδρυτικών τίτλων εξαρτάται από τους όρους του άρθρου 159.

παρ. 6

6. Οι διατάξεις των άρθρων 40 έως και 42 εφαρμόζο- νται αναλόγως επί των κοινών ιδρυτικών τίτλων.

Άρθρο 76

Άρθρο 76 Εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι

παρ. 1

1. Είναι δυνατή κατά τη σύσταση ή κατά τη διάρκεια λειτουργίας της εταιρείας η έκδοση εξαιρετικών ιδρυτι- κών τίτλων ως αντάλλαγμα για την παροχή ορισμένων αντικειμένων σε είδος εκ μέρους μετόχων ή τρίτων. Και επί των τίτλων αυτών εφαρμόζεται η διάταξη της παρα- γράφου 2 του προηγουμένου άρθρου.

παρ. 2

2. Για την έκδοση εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων, σύμ- φωνα με το άρθρο αυτό κατά τη διάρκεια λειτουργίας της εταιρείας απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευ- σης που αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψη- φία και με βάση έκθεση αποτίμησης των παρεχόμενων αντικειμένων, στην οποία εφαρμόζονται αναλόγως τα άρθρα 17 και 18.

παρ. 3

3. Στην περίπτωση των εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων, το ποσοστό συμμετοχής στα κέρδη, καθώς και η διάρ- κεια και οι όροι εξαγοράς αυτών καθορίζονται ελεύθερα με το καταστατικό, με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 159.

παρ. 4

4. Οι διατάξεις των άρθρων 40 έως και 42 εφαρμόζο- νται αναλόγως επί των εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων.

ΤΜΗΜΑ ΕΚΤΟ

ΤΜΗΜΑ ΕΚΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄ ΔΙΟΡΙΣΜΟΣ, ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΚΑΙ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Άρθρο 77

Άρθρο 77 Γενικές διατάξεις για το διοικητικό συμβούλιο

παρ. 1

1. Την εταιρεία διοικεί το διοικητικό συμβούλιο. Η διοίκη- ση της εταιρείας περιλαμβάνει τη διαχείριση και τη δικαστι- κή και εξώδικη εκπροσώπησή της. Με την επιφύλαξη του άρθρου 87, το διοικητικό συμβούλιο ενεργεί συλλογικά.

παρ. 2

2. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου εκλέγονται ή ορίζονται, σύμφωνα με τα άρθρα 78 έως 80. Οι σύμβου- λοι, μέτοχοι ή μη μέτοχοι, είναι πάντοτε επανεκλέξιμοι και ελεύθερα ανακλητοί.

παρ. 3

3. Ο αριθμός των μελών του διοικητικού συμβουλίου ορί- ζεται από το καταστατικό ή από τη γενική συνέλευση, εντός των ορίων που προβλέπονται στο καταστατικό. Με την επι- φύλαξη του άρθρου 115, το διοικητικό συμβούλιο αποτελεί- ται τουλάχιστον από τρία (3) μέλη και όχι περισσότερα των δεκαπέντε (15). Όταν το καταστατικό προβλέπει ελάχιστο και μέγιστο αριθμό μελών του διοικητικού συμβουλίου, τον ακριβή αριθμό των μελών προσδιορίζει η γενική συνέλευση.

παρ. 4

4. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι μέλος του διοικητικού συμβουλίου είναι και νομικό πρόσωπο. Στην περίπτωση αυτή το νομικό πρόσωπο υποχρεούται να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξου- σιών του νομικού προσώπου ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου. Ο ορισμός αυτός υποβάλλεται σε δημοσι- ότητα, σύμφωνα με το άρθρο 13. Το φυσικό πρόσωπο είναι εις ολόκληρο συνυπεύθυνο με το νομικό πρόσωπο για την εταιρική διαχείριση. Παράλειψη του νομικού προ- σώπου να προβεί στον ορισμό φυσικού προσώπου για την άσκηση των αντιστοίχων εξουσιών εντός δεκαπέντε (15) ημερών από το διορισμό του νομικού προσώπου ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου λογίζεται ως παραί- τηση του νομικού προσώπου από τη θέση του μέλους.

Άρθρο 78

Άρθρο 78 Εκλογή του διοικητικού συμβουλίου από τη γενική συνέλευση ή ορισμός στο καταστατικό

παρ. 1

1. Το διοικητικό συμβούλιο, εκλέγει η γενική συνέλευ- ση, αν δεν ορίζεται κάτι άλλο στον νόμο.

παρ. 2

2. Το πρώτο διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας ορίζε- ται στο καταστατικό. Αν δεν έχει ορισθεί από το καταστα- τικό, το διοικητικό συμβούλιο εκλέγεται είτε με απόφαση γενικής συνέλευσης, λαμβανόμενη, σύμφωνα με την πα- ράγραφο 5 του άρθρου 121, είτε ορίζεται με δικαστική απόφαση κατά το άρθρο 69 του Αστικού Κώδικα.

Άρθρο 79

Άρθρο 79 Απευθείας διορισμός του διοικητικού συμβουλίου από μέτοχο

παρ. 1

1. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι ορισμέ- νος μέτοχος ή μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να διορίζουν απευθείας μέλη του διοικητικού συμβουλίου, όχι όμως πέραν των δύο πέμπτων (2/5) του προβλεπόμενου συ- νολικού αριθμού αυτών, καθώς επίσης και να ορίζει τις προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος, ιδίως σε ό,τι αφορά το ποσοστό συμμετοχής στο κεφάλαιο και τη δήλωση διορισμού.

παρ. 2

2. Η άσκηση του δικαιώματος της παραγράφου 1 πραγματοποιείται πριν από την εκλογή του διοικητικού συμβουλίου από τη γενική συνέλευση, η οποία στην πε- ρίπτωση αυτή περιορίζεται στην εκλογή των υπόλοιπων μελών του διοικητικού συμβουλίου. Ο μέτοχος ή οι μέτο- χοι που ασκούν το παραπάνω δικαίωμα γνωστοποιούν με δήλωσή τους το διορισμό των μελών του διοικητι- κού συμβουλίου στην εταιρεία, τρεις (3) πλήρεις ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης και δεν συμμετέχουν στην εκλογή του υπόλοιπου διοικητικού συμβουλίου.

παρ. 3

3. Οι σύμβουλοι που διορίζονται, σύμφωνα με την πα- ράγραφο 1 ανακαλούνται οποτεδήποτε από το μέτοχο ή τους μετόχους που έχουν το δικαίωμα διορισμού τους. Η ανάκληση μπορεί να αφορά έναν ή περισσότερους από τους διορισθέντες συμβούλους. Λόγω σπουδαίου λόγου που αφορά στο πρόσωπο του διορισθέντος, μπο- ρεί το δικαστήριο να τον ανακαλέσει κατόπιν αίτησης μετόχων που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Στις περιπτώσεις ανάκλησης, σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο, ο μέτοχος που έχει το δικαίωμα διορισμού μπορεί να διορίσει νέο σύμ-

παρ. 4

4. Σε περίπτωση μεταβολής του αριθμού των μελών του διοικητικού συμβουλίου με τροποποίηση του κα- ταστατικού, διατηρείται υποχρεωτικά η υφιστάμενη με βάση το καταστατικό αναλογία της ιδιαίτερης εκπρο- σώπησης σε αυτό.

παρ. 5

5. Το δικαίωμα απευθείας διορισμού μελών του διοι- κητικού συμβουλίου μπορεί να χορηγηθεί είτε ατομικά σε μέτοχο ή μετόχους είτε από κοινού σε περισσότερους μετόχους. Στην τελευταία περίπτωση τόσο ο διορισμός όσο και η ανάκληση των μελών αυτών πρέπει να γίνει με κοινή πράξη των δικαιούχων.

Άρθρο 80

Άρθρο 80 Εκλογή του διοικητικού συμβουλίου βάσει καταλόγων

παρ. 1

1. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι προτείνονται προς εκλογή στο διοικητικό συμβούλιο υποψήφιοι βάσει καταλόγων και ότι εκλέγονται από αυτούς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου κατά την αναλογία των ψήφων που λαμβάνει κάθε κατάλογος. Τυχόν κλάσματα λογίζο- νται υπέρ του καταλόγου που συγκέντρωσε τις περισ- σότερες ψήφους. Από τον κάθε κατάλογο εκλέγονται, ανάλογα με τις προβλέψεις του καταστατικού, είτε τα πρόσωπα που έλαβαν τις περισσότερες ψήφους είτε τα πρόσωπα που προηγούνται στη σειρά του καταλόγου. Οι λοιποί θεωρούνται επιλαχόντες. Το σύστημα της εκλογής αυτής, αν δεν προβλέπεται από το αρχικό καταστατικό,

παρ. 2

2. Το σύστημα εκλογής της παραγράφου 1 δεν επιτρέ- πεται, αν το καταστατικό προβλέπει δικαίωμα απευθείας διορισμού μελών του διοικητικού συμβουλίου, σύμφωνα με το άρθρο 79.

Άρθρο 81

Άρθρο 81 Αναπληρωματικά μέλη

παρ. 1

1. Εκείνος που εκλέγει ή διορίζει το διοικητικό συμ- βούλιο μπορεί να εκλέξει ή να διορίσει και αναπληρω- ματικά μέλη για την περίπτωση παραίτησης ή θανάτου των προσώπων που εκλέχτηκαν ή διορίστηκαν από αυ- τόν ή για οποιονδήποτε άλλο λόγο έχασαν την ιδιότη- τα του μέλους διοικητικού συμβουλίου. Σε περίπτωση εκλογής του διοικητικού συμβουλίου βάσει καταλόγων, σύμφωνα με το άρθρο 80, ως αναπληρωματικά μέλη λογίζονται οι επιλαχόντες. Τα αναπληρωματικά μέλη θα αναπληρώνουν οποιοδήποτε ή συγκεκριμένο μέλος από τα εκλεγέντα ή διορισθέντα, ανάλογα με την πράξη εκλογής ή διορισμού των αναπληρωματικών μελών. Ο διορισμός των αναπληρωματικών μελών υποβάλλεται σε δημοσιότητα.

παρ. 2

2. H αναπλήρωση μπορεί να γίνει και στην περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων του μέλους του διοικητικού συμβουλίου με εκείνα της εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 97, αν αυτό προβλέπεται στην πράξη εκλογής ή διορισμού του αναπληρωματικού. Στην περίπτωση αυτή η αναπλήρωση είναι προσωρινή και αφορά τις πράξεις για τις οποίες υφίσταται η σύγκρουση.

παρ. 3

3. Τα αναπληρωματικά μέλη μπορούν να παρίστανται στις συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου χωρίς ψήφο. Μπορούν να λάβουν το λόγο κατά την κρίση του προέδρου.

Άρθρο 82

Άρθρο 82 Ελλιπές διοικητικό συμβούλιο

παρ. 1

1. Σε περίπτωση παραίτησης ή θανάτου ή με οποιον- δήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή με- λών του διοικητικού συμβουλίου, το διοικητικό συμβού- λιο μπορεί να εκλέγει μέλη αυτού σε αντικατάσταση των μελών που εξέλιπαν. Η εκλογή αυτή επιτρέπεται εφόσον η αναπλήρωση των παραπάνω μελών δεν είναι εφικτή από αναπληρωματικά μέλη, που έχουν εκλεγεί από τη γενική συνέλευση ή διοριστεί από μέτοχο ή μετόχους, σύμφωνα με το άρθρο 81. Η εκλογή από το διοικητι- κό συμβούλιο γίνεται με απόφαση των απομενόντων μελών, αν είναι τουλάχιστον τρία (3), και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται.

παρ. 2

2. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι, σε περί- πτωση παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του δι- οικητικού συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών, σύμφωνα με την παράγραφο 1, με την προϋπόθε- ση ότι ο αριθμός αυτών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των παραπάνω γεγο- νότων. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3).

παρ. 3

3. Τα απομένοντα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση γενικής συνέλευσης με αποκλειστικό σκο- πό την εκλογή νέου διοικητικού συμβουλίου.

Άρθρο 83

Άρθρο 83 Προϋποθέσεις εκλογιμότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου

παρ. 1

1. Δεν μπορεί να είναι μέλος διοικητικού συμβουλίου ή να διορισθεί εκπρόσωπος νομικού προσώπου μέλους του διοικητικού συμβουλίου φυσικό πρόσωπο, που δεν έχει πλήρη δικαιοπρακτική ικανότητα.

παρ. 2

2. Με την επιφύλαξη του άρθρου 84, η εκλογή ή ο διορισμός μέλους του διοικητικού συμβουλίου κατά παράβαση της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου είναι άκυρος.

παρ. 3

3. Τυχόν επιπλέον προϋποθέσεις, ανικανότητες ή ασυμ- βίβαστα, που προβλέπονται από άλλες διατάξεις της κεί- μενης νομοθεσίας δεν θίγονται. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει περαιτέρω προϋποθέσεις εκλογιμότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου, εφόσον οι προ- ϋποθέσεις αυτές δεν αντίκεινται σε άλλες διατάξεις.

Άρθρο 84

Άρθρο 84 Ελαττώματα διορισμού των εκπροσώπων της εταιρείας Εφόσον τηρήθηκαν οι διατυπώσεις δημοσιότητας για το διορισμό των προσώπων που εκπροσωπούν την εταιρεία, δεν αντιτάσσεται στους τρίτους οποιοδήποτε ελάττωμα σχετικά με το διορισμό των προσώπων αυτών, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι τρίτοι γνώριζαν το ελάττωμα.

Άρθρο 85

Άρθρο 85 Θητεία μελών διοικητικού συμβουλίου

παρ. 1

1. Η μέγιστη διάρκεια θητείας των μελών του διοικητι- κού συμβουλίου ορίζεται στο καταστατικό, δεν μπορεί όμως να υπερβαίνει τα έξι (6) έτη. Αν ο διορισμός ή η εκλογή μέλους ή μελών γίνουν για χρονικό διάστημα, που υπερβαίνει τη μέγιστη διάρκεια της θητείας, όπως αυτή ορίζεται, σύμφωνα με το προηγούμενο εδάφιο, ισχύουν για τη μέγιστη αυτή διάρκεια. Η θητεία των με- λών του διοικητικού συμβουλίου παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συ- νέλθει η αμέσως επόμενη τακτική γενική συνέλευση και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης.

παρ. 2

2. Η γενική συνέλευση μπορεί, και αν το ορίζει το καταστατικό υποχρεούται, να αποφασίζει τμηματική ανανέωση του διοικητικού συμβουλίου ή και διαδοχι- κές λήξεις της θητείας των μελών του. Στην περίπτωση αυτή επιτρέπεται να προβλεφθούν αρχικά άνισες θητείες των μελών του διοικητικού συμβουλίου.

Άρθρο 86

Άρθρο 86 Αρμοδιότητες και έκταση εξουσιών του διοικητικού συμβουλίου

παρ. 1

1. Το διοικητικό συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφα- σίζει για κάθε πράξη που αφορά τη διοίκηση της εται- ρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και την εν γένει επιδίωξη του σκοπού της.

παρ. 2

2. Πράξεις του διοικητικού συμβουλίου, ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την εται- ρεία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, δεν μπορούσε να την αγνοεί. Το βάρος απόδειξης των περιστατικών που αίρουν τη δέσμευση της εταιρείας, σύμφωνα με τα προηγούμενα εδάφια, φέρει η ίδια η εταιρεία. Δε συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό της εταιρείας ή τις τροποποιήσεις του.

παρ. 3

3. Περιορισμοί της εξουσίας του διοικητικού συμβου- λίου από το καταστατικό ή από απόφαση της γενικής συνέλευσης δεν αντιτάσσονται στους τρίτους ακόμα και αν έχουν υποβληθεί σε δημοσιότητα.

Άρθρο 87

Άρθρο 87 Ανάθεση αρμοδιοτήτων του διοικητικού συμβουλίου σε μέλη του ή τρίτους

παρ. 1

1. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αναθέτει τις εξουσίες της διαχείρισης και εκπροσώπησης της εται- ρείας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του ή μη, εφόσον αυτό επιτρέπεται, σύμφωνα με το καταστατικό. Το καταστατικό μπορεί επίσης να επιτρέπει στο διοι- κητικό συμβούλιο ή να το υποχρεώνει να αναθέτει τον εσωτερικό έλεγχο της εταιρείας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μη μέλη του.

παρ. 2

2. Τα πρόσωπα αυτά μπορούν, εφόσον δεν το απαγο- ρεύει το καταστατικό και προβλέπεται από τις αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου, να αναθέτουν περαιτέρω την άσκηση των εξουσιών που τους ανατέθηκαν ή μέ- ρους τούτων σε άλλα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή τρίτους.

παρ. 3

3. Κατά την ίδρυση της εταιρείας ο διορισμός προέ- δρου, αντιπροέδρου, διευθύνοντος ή εντεταλμένου συμ- βούλου ή προσώπων με άλλη ιδιότητα και αρμοδιότη- τες για το πρώτο διοικητικό συμβούλιο μπορεί να γίνει και με το καταστατικό. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί οποτεδήποτε να προβεί σε διαφορετική κατανομή των παραπάνω ιδιοτήτων μεταξύ των μελών του.

παρ. 4

4. Με διάταξη του καταστατικού ή με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, εφόσον το καταστατικό το επι- τρέπει, μπορεί επίσης να συγκροτείται εκτελεστική επι- τροπή και να ανατίθενται σ’ αυτήν ορισμένες εξουσίες ή καθήκοντα του διοικητικού συμβουλίου. Στην περίπτω- ση αυτή, η σύνθεση, οι αρμοδιότητες, τα καθήκοντα και ο τρόπος λήψης των αποφάσεων της εκτελεστικής επι- τροπής, καθώς και κάθε θέμα που αφορά τη λειτουργία της ρυθμίζονται με το καταστατικό ή την απόφαση του διοικητικού συμβουλίου σχετικά με τη συγκρότησή της.

παρ. 5

5. Στις εταιρείες που έχουν τίτλους εισηγμένους σε ρυθμιζόμενη αγορά εκλέγονται εκτελεστικά, μη εκτε- λεστικά και ανεξάρτητα μέλη, με τις προϋποθέσεις και με τις συνέπειες του ν. 3016/2002 (Α΄ 110), όπως ισχύει. Οι διατάξεις των άρθρων 3 έως 8 του ν. 3016/2002, όπως ισχύει, μπορούν να εφαρμόζονται αναλόγως και σε μη εισηγμένες εταιρείες, αν τούτο προβλέπεται από το κα- ταστατικό. Η παρ. 1 του άρθρου 10 του ν. 3016/2002 δεν εφαρμόζεται.

Άρθρο 88

Άρθρο 88 Πράξεις εκπροσώπησης εταιρείας Για κάθε πράξη εκπροσώπησης της εταιρείας αρκεί η υπογραφή του νομίμου εκπροσώπου της υπό την εταιρι- κή επωνυμία, το όνομά του και η αναφορά της ιδιότητάς του. Χρήση εταιρικής σφραγίδας δεν απαιτείται.

Άρθρο 89

Άρθρο 89 Πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου

παρ. 1

1. Το διοικητικό συμβούλιο εκλέγει μεταξύ των μελών του τον πρόεδρο, αν δεν τον έχει ήδη ορίσει το κατα- στατικό ή η γενική συνέλευση. Το καταστατικό, η γενι- κή συνέλευση ή και το διοικητικό συμβούλιο εκλέγουν επίσης αναπληρωτή του προέδρου. Εφόσον δεν υπάρχει πρόεδρος ούτε αναπληρωτής του, καθήκοντα προέδρου μπορεί να ασκήσει προσωρινά ο μέτοχος με τον μεγαλύ- τερο αριθμό μετοχών με δικαίωμα ψήφου.

παρ. 2

2. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αντικαταστήσει τον πρόεδρο και τον αναπληρωτή του οποτεδήποτε. Αν τα πρόσωπα αυτά έχουν ορισθεί από το καταστατικό ή τη γενική συνέλευση, η αντικατάστασή τους από το διοικητικό συμβούλιο γίνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών.

παρ. 3

3. Ο πρόεδρος ασκεί τις αρμοδιότητες που προβλέπει ο νόμος και το καταστατικό.

Άρθρο 90

Άρθρο 90 Τόπος συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου

παρ. 1

1. Το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να συνεδριάζει στην έδρα της εταιρείας.

παρ. 2

2. Κατ’ εξαίρεση, επιτρέπεται να ορίζεται στο καταστα- τικό και άλλος τόπος, στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή, στον οποίο μπορεί να συνεδριάζει έγκυρα το διοικητικό συμβούλιο.

παρ. 3

3. Σε κάθε περίπτωση το διοικητικό συμβούλιο συνε- δριάζει έγκυρα εκτός της έδρας του σε άλλο τόπο, στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή, εφόσον στη συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανείς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρί- ασης και στη λήψη αποφάσεων.

παρ. 4

4. Εφόσον προβλέπεται στο καταστατικό ή συναινούν όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, η συνεδρία- ση του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να διεξαχθεί με τηλεδιάσκεψη ως προς ορισμένα ή και ως προς όλα τα μέλη. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες και τεχνικές οδηγίες για τη συμμετοχή τους στη συνεδρίαση.

παρ. 5

5. Σε κάθε περίπτωση κάθε μέλος του διοικητικού συμ- βουλίου μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνεδρίαση με τηλεδιάσκεψη ως προς αυτόν, αν κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου διεξάγεται η συνέλευση ή αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια ή αναπηρία.

Άρθρο 91

Άρθρο 91 Συχνότητα συνεδριάσεων και σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου

παρ. 1

1. Το διοικητικό συμβούλιο συνεδριάζει κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της εταιρείας το απαιτούν.

παρ. 2

2. Το διοικητικό συμβούλιο συγκαλείται από τον πρό- εδρo ή τον αναπληρωτή του, με πρόσκληση που γνω- στοποιείται στα μέλη, του δύο (2) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση και πέντε (5) τουλάχι- στον εργάσιμες ημέρες αν η συνεδρίαση πρόκειται να δι- εξαχθεί εκτός της έδρας της εταιρείας. Στην πρόσκληση πρέπει να αναγράφονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύ- ονται όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων.

παρ. 3

3. Τη σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να ζητήσουν δύο (2) τουλάχιστον από τα μέλη του με αίτησή τους προς τον πρόεδρο αυτού ή τον αναπληρωτή του, οι οποίοι υποχρεούνται να συγκαλέσουν εγκαίρως το διοικητικό συμβούλιο, ώστε αυτό να συνέλθει εντός προθεσμίας επτά (7) ημερών από την υποβολή της αί- τησης. Στην αίτηση πρέπει, με ποινή απαραδέκτου, να αναφέρονται με σαφήνεια και τα θέματα που θα απασχο- λήσουν το διοικητικό συμβούλιο. Αν δεν συγκληθεί το διοικητικό συμβούλιο από τον πρόεδρο ή τον αναπλη- ρωτή του εντός της παραπάνω προθεσμίας, επιτρέπεται στα μέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν

παρ. 4

4. Το καταστατικό εταιρειών των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά μπορεί να ορίσει άλλες διατυπώσεις ή βραχύτερες προθεσμίες πρό- σκλησης, κατά παρέκκλιση των διατάξεων του παρόντος άρθρου.

Άρθρο 92

Άρθρο 92 Λήψη αποφάσεων από το διοικητικό συμβούλιο

παρ. 1

1. Το διοικητικό συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως, όταν παρίστανται ή αντιπροσω- πεύονται σε αυτό το ήμισυ πλέον ενός των συμβούλων, ουδέποτε όμως ο αριθμός των παρόντων ή αντιπρο- σωπευόμενων συμβούλων μπορεί να είναι μικρότερος των τριών (3). Για την εξεύρεση του αριθμού απαρτίας παραλείπεται τυχόν προκύπτον κλάσμα.

παρ. 2

2. Εφόσον δεν ορίζει διαφορετικά ο νόμος ή το κα- ταστατικό, οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου λαμβάνονται έγκυρα με απόλυτη πλειοψηφία των παρό- ντων και αντιπροσωπευόμενων μελών. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι σε περίπτωση ισοψηφίας υπερισχύει η ψήφος του προέδρου του διοικητικού συμβουλίου.

παρ. 3

3. Κάθε σύμβουλος μπορεί να αντιπροσωπεύει εγκύ- ρως μόνον έναν άλλο σύμβουλο.

παρ. 4

4. Η αντιπροσώπευση στο διοικητικό συμβούλιο δεν μπορεί ν’ ανατεθεί σε πρόσωπα που δεν αποτελούν μέλη του διοικητικού συμβουλίου, εκτός αν η αντιπροσώπευ- ση ανατεθεί σε τυχόν αναπληρωματικό μέλος του διοι- κητικού συμβουλίου.

Άρθρο 93

Άρθρο 93 Πρακτικά συνεδριάσεων και αποφάσεων διοικητικού συμβουλίου

παρ. 1

1. Οι συζητήσεις και αποφάσεις του διοικητικού συμ- βουλίου καταχωρίζονται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο, που μπορεί να τηρείται και ηλεκτρονικά. Με αίτηση μέλους του διοικητικού συμβουλίου ο πρόεδρος υπο- χρεούται να καταχωρίσει στα πρακτικά περίληψη της γνώμης του μέλους αυτού. Ο πρόεδρος δικαιούται να αρνηθεί την καταχώριση γνώμης, η οποία αναφέρεται σε ζητήματα προφανώς εκτός ημερήσιας διάταξης, ή το περιεχόμενό της αντίκειται καταφανώς στα χρηστά ήθη ή το νόμο. Στο βιβλίο αυτό καταχωρίζεται επίσης κατάλογος των παραστάντων ή αντιπροσωπευθέντων κατά τη συνεδρίαση μελών του διοικητικού συμβουλίου.

παρ. 2

2. Τα πρακτικά του διοικητικού συμβουλίου υπογρά- φονται από τα παραστάντα μέλη. Σε περίπτωση άρνησης υπογραφής από κάποιο μέλος γίνεται σχετική μνεία στα πρακτικά. Αντίγραφα των πρακτικών εκδίδονται επισή- μως από τον πρόεδρο ή άλλο πρόσωπο που ορίζεται προς τούτο από το καταστατικό ή από το διοικητικό συμβούλιο, χωρίς να απαιτείται άλλη επικύρωσή τους. Η εταιρεία φέρει το βάρος απόδειξης ότι οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου έλαβαν χώρα την ημερο- μηνία και ώρα που αναγράφεται στο βιβλίο πρακτικών.

παρ. 3

3. Αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων του διοικητι- κού συμβουλίου, για τα οποία υπάρχει υποχρέωση κατα- χώρισής τους στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με το άρθρο 12 του παρόντος νόμου ή άλλες διατάξεις, υποβάλλονται στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. μέσα σε προθεσμία είκοσι (20) ημερών από τη συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου.

παρ. 4

4. Το βιβλίο πρακτικών του διοικητικού συμβουλίου των εταιρειών, οι μετοχές των οποίων δεν είναι εισηγμέ- νες σε ρυθμιζόμενη αγορά, μπορεί να τηρείται ενιαία με το βιβλίο πρακτικών της γενικής συνέλευσης.

Άρθρο 94

Άρθρο 94 Προσυπογραφή πρακτικού χωρίς συνεδρίαση

παρ. 1

1. Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή τους αντιπροσώ- πους τους ισοδυναμεί με απόφαση του διοικητικού συμ- βουλίου, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση. Η ρύθμιση αυτή ισχύει και αν όλοι οι σύμβουλοι ή οι αντιπρόσωποί τους συμφωνούν να αποτυπωθεί πλει- οψηφική απόφασή τους σε πρακτικό, χωρίς συνεδρία- ση. Το σχετικό πρακτικό υπογράφεται από όλους τους συμβούλους.

παρ. 2

2. Οι υπογραφές των συμβούλων ή των αντιπροσώ- πων τους μπορούν να αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (email) ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα, αν τούτο προβλέπεται στο καταστατικό.

παρ. 3

3. Το πρακτικό που καταρτίζεται, σύμφωνα με το πα- ρόν καταχωρίζεται στο βιβλίο πρακτικών, σύμφωνα με το άρθρο 93.

Άρθρο 95

Άρθρο 95 Ελαττωματικές αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου

παρ. 1

1. Αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου, το περιεχό- μενο των οποίων αντίκειται στο νόμο ή το καταστατικό είναι άκυρες.

παρ. 2

2. Αποφάσεις που λήφθηκαν με τρόπο που δεν είναι σύμ- φωνος με το νόμο ή το καταστατικό είναι επίσης άκυρες, εκτός αν λήφθηκαν ομοφώνως από όλα τα μέλη του διοικη- τικού συμβουλίου, παρόντα ή νομίμως εκπροσωπούμενα.

παρ. 3

3. Την ακυρότητα μπορούν να επικαλεσθούν, εντός έξι (6) μηνών από την καταχώριση της απόφασης στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με το άρθρο 12, ή από την καταχώρισή της στο βιβλίο πρακτικών, σύμφωνα με το άρθρο 93, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, τρίτοι δε, μέτοχοι ή μη, αν έχουν προσωπικό και ειδικό έννομο συμφέρον. Αν από την απόφαση προκύπτει διαρκής παραβίαση διατάξεων αναγκαστικού δικαίου, η δυνατότητα επί- κλησης δεν υπόκειται σε προθεσμία. Στην περίπτωση αυτή η ακυρότητα μπορεί είτε να προταθεί από τους μετόχους είτε να ληφθεί υπόψη και αυτεπάγγελτα από το δικαστήριο.

παρ. 4

4. Αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου που αφο- ρούν ζητήματα της παραγράφου 4 του άρθρου 27, της παραγράφου 2 του άρθρου 56, της παραγράφου 1 του άρθρου 71 και των περιπτώσεων α΄, β΄ και ε΄ της παραγρά- φου 2 του άρθρου 117 είναι άκυρες ή ακυρώσιμες, με ανά- λογη εφαρμογή των άρθρων 137 και 138. Η περίπτωση β΄ της παραγράφου 2 του άρθρου 137 δεν εφαρμόζεται.

παρ. 5

5. Αν η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της οποίας η ακυρότητα αναγνωρίσθηκε δικαστικά υπέκει- το σε δημοσιότητα, το ίδιο ισχύει και για τη δικαστική απόφαση που αναγνώρισε την ακυρότητά της.

παρ. 6

6. Το παρόν άρθρο δεν επηρεάζει την εφαρμογή των παραγράφων 2 και 3 του άρθρου 86.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄ ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ, ΣΥΓΚΡΟΥΣΕΙΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΕΥΘΥΝΗ

Άρθρο 96

Άρθρο 96 Καθήκοντα διοικητικού συμβουλίου

παρ. 1

1. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο, στο οποίο έχουν ανατεθεί από αυτό εξουσίες, σύμφωνα με το άρθρο 87, οφείλουν κατά την άσκηση των καθηκόντων τους και των αρμοδιοτήτων τους να τηρούν το νόμο, το καταστατικό και τις νόμιμες αποφά- σεις της γενικής συνέλευσης. Οφείλουν να διαχειρίζο- νται τις εταιρικές υποθέσεις με σκοπό την προαγωγή του εταιρικού συμφέροντος, να εποπτεύουν την εκτέλεση των αποφάσεων του διοικητικού συμβουλίου και της γενικής συνέλευσης και να ενημερώνουν τα άλλα μέλη του διοικητικού συμβουλίου για τις εταιρικές υποθέσεις.

παρ. 2

2. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου οφείλουν να τηρούν τα κατά το νόμο αρχεία, βιβλία και στοιχεία. Έχουν επίσης το συλλογικό καθήκον να εξασφαλίζουν ότι οι ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, η ετήσια έκθεση διαχείρισης και, όταν προβλέπεται, σύμφωνα με το άρθρο 152, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, οι ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, οι ενοποιημένες εκθέσεις διαχείρισης και η τυχόν ενοποι- ημένη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, καθώς και η έκθεση αποδοχών του άρθρου 112 συντάσσονται και δημοσιεύονται, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου ή, κατά περίπτωση, σύμφωνα με τα διεθνή λογιστικά πρό- τυπα που έχουν υιοθετηθεί με τον Κανονισμό ΕΚ αριθμ. 1606/2002 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμ- βουλίου (L 243).

Άρθρο 97

Άρθρο 97 Υποχρέωση πίστεως - Συγκρούσεις συμφερόντων

παρ. 1

1. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί από αυτό αρμο- διότητές του έχουν υποχρέωση πίστεως απέναντι στην εταιρεία. Οφείλουν ιδίως: α) Να μην επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαί- νουν στα συμφέροντα της εταιρείας. β) Να αποκαλύπτουν έγκαιρα και με επάρκεια στα υπόλοιπα μέλη του διοικητικού συμβουλίου τα ίδια συμφέροντά τους, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρείας, οι οποίες εμπίπτουν στα κα- θήκοντά τους, καθώς και κάθε σύγκρουση των συμφε- ρόντων τους με εκείνα της εταιρείας ή συνδεδεμένων με

παρ. 2

2. Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να εξειδικεύει περαιτέρω τις υποχρεώσεις της προηγούμενης παρα- γράφου.

παρ. 3

3. Το μέλος του διοικητικού συμβουλίου δεν δικαιούται να ψηφίζει σε θέματα στα οποία υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων με την εταιρεία του ίδιου ή προσώπων με τα οποία συνδέεται με σχέση υπαγόμενη στην παράγρα- φο 2 του άρθρου 99. Στις περιπτώσεις αυτές οι αποφά- σεις λαμβάνονται από τα υπόλοιπα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, σε περίπτωση δε που η αδυναμία ψήφου αφορά τόσα μέλη, ώστε τα υπόλοιπα να μη σχηματίζουν απαρτία, τα λοιπά μέλη του διοικητικού συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, οφείλουν να προβούν σε σύγκληση γενικής συνέλευσης με αποκλειστικό σκο- πό τη λήψη της συγκεκριμένης απόφασης.

Άρθρο 98

Άρθρο 98 Απαγόρευση ανταγωνισμού

παρ. 1

1. Απαγορεύεται στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου που συμμετέχουν με οποιονδήποτε τρόπο στη διεύθυν- ση της εταιρείας, καθώς και στους διευθυντές αυτής, να ενεργούν, χωρίς άδεια της γενικής συνέλευσης ή σχετική πρόβλεψη του καταστατικού, για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεις που υπάγονται στους σκοπούς της εταιρείας, καθώς και να μετέχουν ως ομόρ- ρυθμοι εταίροι ή ως μόνοι μέτοχοι ή εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς.

παρ. 2

2. Σε περίπτωση υπαίτιας παράβασης της απαγόρευ- σης της προηγούμενης παραγράφου, η εταιρεία δικαιού- ται να αξιώσει αποζημίωση. Μπορεί όμως, αντί της απο- ζημίωσης, να απαιτήσει, προκειμένου μεν για πράξεις που έγιναν για λογαριασμό του ίδιου του συμβούλου ή του διευθυντή, να θεωρηθεί ότι οι πράξεις αυτές διενερ- γήθηκαν για λογαριασμό της εταιρείας, προκειμένου δε για πράξεις που έγιναν για λογαριασμό τρίτου, να δοθεί στην εταιρεία η αμοιβή για τη μεσολάβηση ή να εκχω- ρηθεί σε αυτήν η σχετική απαίτηση.

παρ. 3

3. Οι απαιτήσεις αυτές παραγράφονται ύστερα από ένα (1) έτος από τότε που οι παραπάνω πράξεις ανα- κοινώθηκαν σε συνεδρίαση του διοικητικού συμβου- λίου ή γνωστοποιήθηκαν στην εταιρεία. Η παραγραφή επέρχεται πάντως πέντε έτη (5) μετά την ενέργεια της απαγορευμένης πράξης.

Άρθρο 99

Άρθρο 99 Διαφάνεια και εποπτεία των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη (Άρθρο 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ)

παρ. 1

1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων που εκάστοτε δι- έπουν τις συναλλαγές πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων με πρόσωπα τα οποία έχουν ειδική σχέση με αυτά, καθώς και της παραγράφου 3 του άρθρου 51 του παρόντος νόμου, απαγορεύεται και είναι άκυρη η σύναψη οποιωνδήποτε συμβάσεων της εταιρείας με πρόσωπα της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου, καθώς και η παροχή ασφαλειών και εγγυήσεων προς τρίτους υπέρ των προσώπων αυτών, χωρίς ειδική άδεια παρεχόμενη με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου ή, με τους όρους του άρθρου 100, της γενικής συνέλευσης των μετόχων.

παρ. 2

2. Η απαγόρευση της παραγράφου 1 ισχύει για τα ακό- λουθα πρόσωπα (συνδεδεμένα μέρη): (α) Επί εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμε- νη αγορά, τα πρόσωπα που ορίζονται ως συνδεδεμένα με αυτήν κατά το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24, καθώς και τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από αυτά, σύμ- φωνα με το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 27. (β) Ως προς τις λοιπές εταιρείες, τα μέλη του διοικητι- κού συμβουλίου, τα πρόσωπα που ελέγχουν την εταιρεία, τα στενά μέλη οικογένειας των προσώπων αυτών, όπως αυτά ορίζονται στο Παράρτημα Α΄ του ν. 4308/2014, κα- θώς και τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από τους

παρ. 3

3. Η παράγραφος 1 του παρόντος άρθρου δεν ισχύει προκειμένου για: (α) Πράξεις που δεν εξέρχονται των ορίων των τρε- χουσών συναλλαγών της εταιρείας με τα πρόσωπα της παραγράφου 2. Ως τρέχουσες συναλλαγές νοούνται εκείνες, που είναι συνήθεις σε σχέση με τις εργασίες και το αντικείμενο της επιχειρηματικής δραστηριότητας της εταιρείας, ως προς το είδος και το μέγεθός τους και συνάπτονται με τους συνήθεις όρους της αγοράς. Επί εταιρείας με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, το διοικητικό συμβούλιο θεσπίζει εσωτερική διαδικασία για την περιοδική αξιολόγηση του κατά πόσον πληρού-

παρ. 4

4. Με καταστατική πρόβλεψη είναι δυνατόν να εξαιρε- θούν από την εφαρμογή της παραγράφου 1 του παρό- ντος άρθρου συναλλαγές, ως προς τις οποίες το ελληνικό δίκαιο προϋποθέτει έγκριση από τη γενική συνέλευση, εφόσον οι σχετικές νομοθετικές διατάξεις αντιμετω- πίζουν ειδικώς και προστατεύουν επαρκώς τη δίκαιη μεταχείριση όλων των μετόχων, των συμφερόντων της εταιρείας, καθώς και των μετόχων που δεν αποτελούν συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των μετό- χων μειοψηφίας.

παρ. 5

5. Τεκμαίρεται ότι σύμβαση της εταιρείας με τα πρόσω- πα της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου δεν είναι συνήθης ως προς το μέγεθός της, αν η αξία της αποτιμά- ται τουλάχιστον σε δέκα τοις εκατόν (10%) του ενεργητι- κού της εταιρείας, σύμφωνα με τον τελευταίο δημοσιευ- μένο ισολογισμό και, αν τέτοιος δεν υπάρχει, σύμφωνα με ισολογισμό που συντάσσεται προς το σκοπό αυτό. Επί εταιρείας με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, η υπέρβαση του ποσοστού αυτού αποκλείει το χαρακτηρισμό της συναλλαγής ως τρέχουσας, κατά την έννοια της παραγράφου 3 περίπτωση α΄ του παρόντος άρθρου. Για τον υπολογισμό του ανωτέρω ποσοτικού

Άρθρο 100

Άρθρο 100 Χορήγηση άδειας για την κατάρτιση συναλλαγής με συνδεδεμένο μέρος (Άρθρο 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ)

παρ. 1

1. Η άδεια κατάρτισης συναλλαγής της εταιρείας με συν- δεδεμένο μέρος ή παροχής ασφαλειών και εγγυήσεων προς τρίτους υπέρ του συνδεδεμένου μέρους, σύμφωνα με το προηγούμενο άρθρο, παρέχεται με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, η οποία ισχύει για έξι (6) μήνες. Επί επαναλαμβανόμενων συμβάσεων με το ίδιο πρόσωπο μπορεί να δοθεί ενιαία άδεια σύναψης, που ορίζει τα χα- ρακτηριστικά των συμβάσεων και ισχύει για ένα (1) έτος.

παρ. 2

2. Η αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου για τη χορήγηση άδειας δεν μπορεί να αποτελέσει αντικείμε- νο ανάθεσης, σύμφωνα με το άρθρο 87. Σε περίπτωση εφαρμογής της παραγράφου 3 του άρθρου 97, ή εφόσον αυτό ζητηθεί από την μειοψηφία των μετόχων, σύμφωνα με την επόμενη παράγραφο, η ανωτέρω άδεια παρέχεται από τη γενική συνέλευση των μετόχων.

παρ. 3

3. Εντός δέκα (10) ημερών από τη δημοσίευση της ανα- κοίνωσης της χορήγησης άδειας από το διοικητικό συμ- βούλιο κατά την παράγραφο 2 του άρθρου 101, μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του κεφαλαίου, μπορούν να ζητήσουν τη σύγκληση γενικής συνέλευσης για να αποφασίσει αυτή για το ζήτημα της παροχής της άδειας. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει το ποσοστό αυτό μέχρι το ένα τις εκατό (1%) του κεφαλαίου. Η σύμ- βαση της παραγράφου 1 του άρθρου 99 ή η παροχή εγγύησης ή ασφάλειας, για την οποία χορηγήθηκε άδεια από το διοικητικό συμβούλιο θεωρείται οριστικά έγκυρη μόνο μετά την άπρακτη παρέλευση της προθεσμίας των

παρ. 4

4. Αν μέχρι να χορηγηθεί άδεια από τη γενική συνέλευ- ση, έχει ήδη συναφθεί η σύμβαση της παραγράφου 1 του άρθρου 99 ή έχει παρασχεθεί η εγγύηση ή η ασφάλεια, τότε η χορήγηση της άδειας από την γενική συνέλευση ματαιώνεται, αν αντιταχθούν σε αυτήν μέτοχοι που εκ- προσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του εκπροσωπούμε- νου στη συνέλευση κεφαλαίου. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει το ποσοστό αυτό μέχρι το ένα τις εκατό (1%) του κεφαλαίου.

παρ. 5

5. Στην περίπτωση που η συναλλαγή αφορά μέτοχο της εταιρείας, ο συγκεκριμένος μέτοχος δεν μετέχει στην ψηφοφορία της γενικής συνέλευσης και δεν υπολογίζε- ται για το σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας. Ομοίως δεν μετέχουν στην ψηφοφορία άλλοι μέτοχοι, με τους οποίους ο αντισυμβαλλόμενος συνδέεται με σχέση υπαγόμενη στην παράγραφο 2 του άρθρου 99.

παρ. 6

6. Αν η άδεια σύναψης της σύμβασης δόθηκε από τη γενική συνέλευση, τυχόν τροποποιήσεις της μπορούν να γίνουν με άδεια του διοικητικού συμβουλίου, εκτός αν η γενική συνέλευση επιφυλάχθηκε να παρέχει η ίδια την άδεια και σε αυτές.

Άρθρο 101

Άρθρο 101 Δημοσιότητα των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη (Άρθρο 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ)

παρ. 1

1. Επί εταιρείας με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζό- μενη αγορά η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου ή της γενικής συνέλευσης του προηγουμένου άρθρου λαμβάνεται με βάση έκθεση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας ή άλλου ανεξάρτητου προς την εταιρεία τρίτου μέρους, η οποία αξιολογεί κατά πόσον η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη για την εταιρεία και τους μετόχους που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας της εταιρείας, και εξηγεί τις παραδοχές στις οποίες βασίζεται αυτή, μαζί με τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν. Τα πρόσωπα της παραγράφου 2 του άρθρου 99 δεν συμ- μετέχουν στην κατάρτιση της έκθεσης.

παρ. 2

2. Το διοικητικό συμβούλιο ανακοινώνει την παροχή άδειας για την κατάρτιση συναλλαγής είτε από το ίδιο είτε από τη γενική συνέλευση, καθώς και την άπρακτη παρέλευση της προθεσμίας της παραγράφου 3 του άρθρου 100. Η ανακοίνωση αυτή υποβάλλεται σε δη- μοσιότητα πριν από την ολοκλήρωση της συναλλαγής. Ανακρίβεια της ανακοίνωσης δεν αντιτάσσεται στους τρίτους, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι τρίτοι γνώ- ριζαν την ανακρίβεια αυτή.

παρ. 3

3. Η ανακοίνωση της παραγράφου 2 περιλαμβάνει κατ’ ελάχιστον πληροφορίες: (α) ως προς τη φύση της σχέσης της εταιρείας με το συνδεδεμένο μέρος, (β) την ημερομηνία και την αξία της συναλλαγής, (γ) κάθε άλλη πληροφορία που είναι αναγκαία για να αξιολογηθεί κατά πόσον η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη για την εται- ρεία και τα πρόσωπα που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφί- ας. Επί εταιρείας με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, η ανωτέρω ανακοίνωση συνοδεύεται από την έκθεση της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου. Στις διατυπώσεις δημοσιότητας υποβάλλεται επίσης η συ- ναλλαγή που συνάπτεται μεταξύ του συνδεδεμένου με την εταιρεία προσώπου και θυγατρικής της.

παρ. 4

4. Συμβάσεις που συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού μετόχου και της εταιρείας καταχωρίζονται στα πρακτικά της γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου ή καταρτίζονται εγγράφως με ποινή ακυρότητας. Η διά- ταξη του προηγούμενου εδαφίου δεν εφαρμόζεται στις τρέχουσες συναλλαγές της εταιρείας κατά την έννοια της παραγράφου 3 του άρθρου 99.

παρ. 5

5. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου ισχύουν με την επιφύλαξη των κανόνων σχετικά με τη δημοσιοποίηση προνομιακών πληροφοριών, όπως αναφέρονται στο άρθρο 17 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθμ. 596/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (L173).

Άρθρο 102

Άρθρο 102 Ευθύνη μελών του διοικητικού συμβουλίου

παρ. 1

1. Κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ευθύνεται έναντι της εταιρείας για ζημία που αυτή υφίσταται λόγω πράξης ή παράλειψης που συνιστά παράβαση των κα- θηκόντων του.

παρ. 2

2. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται, αν το μέλος του δι- οικητικού συμβουλίου αποδείξει ότι κατέβαλε κατά την άσκηση των καθηκόντων του την επιμέλεια του συνε- τού επιχειρηματία που δραστηριοποιείται σε παρόμοιες συνθήκες. Η επιμέλεια αυτή κρίνεται με βάση και την ιδιότητα κάθε μέλους και τα καθήκοντα που του έχουν ανατεθεί κατά το νόμο, το καταστατικό ή με απόφαση των αρμόδιων εταιρικών οργάνων.

παρ. 3

3. Αν από κοινή πράξη περισσότερων μελών του δι- οικητικού συμβουλίου προήλθε ζημία ή αν για την ίδια ζημία ευθύνονται παράλληλα περισσότεροι, ενέχονται όλοι εις ολόκληρον. Το ίδιο ισχύει και αν έχουν ενεργήσει περισσότεροι συγχρόνως ή διαδοχικά και δεν μπορεί να εξακριβωθεί τίνος η πράξη επέφερε τη ζημία. Το δι- καστήριο όμως μπορεί να αποφασίσει για επιμερισμό της ευθύνης μεταξύ των υπευθύνων, ανάλογα με τη βα- ρύτητα της πράξης, το βαθμό του πταίσματος και την κατανομή των καθηκόντων των μελών του διοικητικού συμβουλίου. Το δικαστήριο μπορεί να ρυθμίσει και το δικαίωμα αναγωγής των υπευθύνων μεταξύ τους.

παρ. 4

4. Η ευθύνη κατά το παρόν άρθρο δεν υφίσταται προ- κειμένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννομη απόφαση της γενικής συνέλευσης ή που αφο- ρούν εύλογη επιχειρηματική απόφαση, η οποία ελήφθη (α) με καλή πίστη, (β) με βάση επαρκή, για τις συγκεκρι- μένες συνθήκες, πληροφόρηση και (γ) με αποκλειστικό κριτήριο την εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος. Τα στοιχεία αυτά κρίνονται με αναφορά στο χρόνο λή- ψης της απόφασης. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλί- ου φέρουν το βάρος απόδειξης των προϋποθέσεων της παρούσας παραγράφου. Επίσης το δικαστήριο μπορεί να θεωρήσει ότι δεν υφίσταται ευθύνη προκειμένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε εισήγηση ή γνώμη ανεξάρτητου οργάνου ή επιτροπής, που λειτουρ- γεί στην εταιρεία, σύμφωνα με το νόμο.

παρ. 5

5. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου και των άρθρων 103 έως 108 εφαρμόζονται και ως προς την ευθύνη των προσώπων που ενεργούν πράξεις διαχείρισης και εκ- προσώπησης, σύμφωνα με το άρθρο 87, ή των οποίων η πράξη διορισμού ως μελών του διοικητικού συμβουλίου είναι ελαττωματική.

παρ. 6

6. Οι αξιώσεις της εταιρείας κατά το παρόν άρθρο πα- ραγράφονται μετά τριετία από την τέλεση της πράξης ή την παράλειψη. Η παραγραφή αναστέλλεται ενόσω ο υπεύθυνος έχει την ιδιότητα του μέλους του διοικη- τικού συμβουλίου ή εκείνη της προηγούμενης παρα- γράφου. Σε κάθε περίπτωση η παραγραφή επέρχεται μετά πάροδο δεκαετίας από την τέλεση της πράξης ή την παράλειψη.

παρ. 7

7. Η εταιρεία μπορεί, με απόφαση του διοικητικού συμ- βουλίου, να παραιτηθεί των αξιώσεών της προς αποζη- μίωση ή να συμβιβασθεί για αυτές μετά πάροδο δύο (2) ετών από τη γένεση της αξίωσης και μόνο εφόσον συγκατατίθεται η γενική συνέλευση και δεν αντιτίθεται μειοψηφία που εκπροσωπεί το ένα δέκατο (1/10) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου. Μετά την άσκηση της αγωγής, η παραπάνω παραίτηση ή ο συμβιβασμός μπορούν να λάβουν χώρα οποτεδήποτε, εφόσον συγκατατίθεται η γενική συνέλευση και δεν αντι- τίθεται το ένα εικοστό (1/20) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου. Στην συνέλευση αυτή καλείται να παραστεί και ο ειδικός εκπρόσωπος που τυχόν έχει ορισθεί.

Άρθρο 103

Άρθρο 103 Άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας Το διοικητικό συμβούλιο έχει την υποχρέωση έγκαιρης, πλήρους και επιμελούς άσκησης των αξιώσεων της εται- ρείας κατά των προσώπων που έχουν ευθύνη, σύμφωνα με το άρθρο 102, σταθμίζοντας το εταιρικό συμφέρον. Το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να παρέχει στους μετόχους εξηγήσεις για την τυχόν μη άσκηση των αξιώσεων.

Άρθρο 104

Άρθρο 104 Άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας ύστερα από αίτημα της μειοψηφίας

παρ. 1

1. Mέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου έχουν δι- καίωμα να υποβάλουν εγγράφως προς το διοικητικό συμβούλιο αίτηση με αντικείμενο την άσκηση των αξι- ώσεων της εταιρείας κατά το άρθρο 103. Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να μειώσει το παραπάνω ποσοστό. Οι αιτούντες πρέπει να αποδείξουν ότι έχουν καταστεί μέτοχοι έξι (6) μήνες πριν από την υποβολή της αίτησης.

παρ. 2

2. Η αίτηση της προηγούμενης παραγράφου αναφέρει τις πληροφορίες που κατέχουν οι αιτούντες μέτοχοι ως προς τα πραγματικά περιστατικά που στοιχειοθετούν κατά την κρίση τους την ευθύνη μελών του διοικητικού συμβουλίου και τη ζημία της εταιρείας. Στην αίτησή τους οι μέτοχοι θέτουν εύλογη προθεσμία, εντός της οποίας το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να αξιολογήσει το πε- ριεχόμενο της αίτησης και να αποφασίσει αν η εταιρεία θα ασκήσει αγωγή για τις αξιώσεις που περιγράφει η αίτηση αυτή. Η ανωτέρω προθεσμία δεν μπορεί να εί- ναι μικρότερη από ένα (1) μήνα από τότε που η αίτηση υποβλήθηκε στο διοικητικό συμβούλιο.

παρ. 3

3. Το διοικητικό συμβούλιο αποφασίζει επί του αιτή- ματος των μετόχων, αφού λάβει υπόψη του τις παρα- τηρήσεις και εξηγήσεις των μελών εκείνων του διοικη- τικού συμβουλίου, που κατονομάζονται στην αίτηση των μετόχων. Tα μέλη του διοικητικού συμβουλίου που κατονομάζονται στην αίτηση, δεν έχουν δικαίωμα ψή- φου στη συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου για τη λήψη απόφασης επί του αιτήματος των μετόχων. Αν η αδυναμία ψήφου αφορά τόσα μέλη, ώστε τα υπόλοιπα να μη σχηματίζουν απαρτία, το διοικητικό συμβούλιο θεωρείται ότι δεν λαμβάνει απόφαση, κατά παρέκκλιση από τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 97, και

παρ. 4

4. Σε περίπτωση που η αίτηση της παραγράφου 1 υπο- βληθεί από την πλειοψηφία των μετόχων, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να προβεί αμελλητί στην άσκη- ση της εταιρικής αγωγής.

Άρθρο 105

Άρθρο 105 Διορισμός ειδικού εκπροσώπου για άσκηση της αγωγής

παρ. 1

1. Αν: (α) το διοικητικό συμβούλιο απορρίψει εν όλω ή εν μέρει την αίτηση της μειοψηφίας, ή (β) παρέλθει άπρακτη η προθεσμία του εδαφίου β΄ της παραγράφου 2 του άρθρου 104, ή (γ) παρέλθουν τέσσερις (4) μήνες από την απόφαση του διοικητικού συμβουλίου που αποφάσισε την άσκηση της αγωγής, χωρίς να έχει ασκηθεί η αγωγή, όπως απο- φασίστηκε από το διοικητικό συμβούλιο, ή (δ) το διοικητικό συμβούλιο δεν μπορεί να λάβει από- φαση επί της αιτήσεως της μειοψηφίας, ή (ε) στην περίπτωση της παραγράφου 4 του άρθρου

παρ. 2

2. Η αίτηση των μετόχων της παραγράφου 1 εκδικά- ζεται κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας και κοινοποιείται προς την εταιρεία και το μέλος ή τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, που κατονομάζονται στην αίτηση. Παρεμβάσεις, πρόσθετες και κύριες, ενώπιον του δικαστηρίου ασκούνται και με δήλωση που καταχωρίζε- ται στα πρακτικά. Το δικαστήριο κάνει δεκτή την αίτηση των μετόχων και ορίζει ειδικό εκπρόσωπο, εφόσον δεν συντρέχει προφανώς υπέρτερο συμφέρον της εταιρείας, που να δικαιολογεί τη μη διεξαγωγή δικαστικού αγώνα σε βάρος των μελών του διοικητικού συμβουλίου. Η από- φαση του δικαστηρίου αναφέρει την ιστορική βάση που θα διερευνήσει ο ειδικός εκπρόσωπος, ώστε να ασκήσει την αγωγή κατά των προσώπων του άρθρου 102.

παρ. 3

3. Ως ειδικός εκπρόσωπος μπορεί να ορισθεί ένας εκ των μετόχων που υποβάλλουν την αίτηση του παρόντος άρθρου ενώπιον του μονομελούς πρωτοδικείου ή και τρίτο πρόσωπο. Το δικαστήριο δεν δεσμεύεται ως προς την επιλογή του ειδικού εκπροσώπου από τις προτάσεις των αιτούντων. Η απόφαση του δικαστηρίου μπορεί να ορίζει και αναπληρωτή ειδικό εκπρόσωπο.

παρ. 4

4. Ο ειδικός εκπρόσωπος έχει ως ειδική και μόνη εξου- σία την άσκηση της αγωγής κατά των προσώπων του άρθρου 102 και τη διεξαγωγή της σχετικής δίκης μέχρι την αμετάκλητη περάτωσή της με επιμέλεια και ταχύτη- τα. Καθ’ όλο αυτό το χρονικό διάστημα ο ειδικός εκπρό- σωπος εκπροσωπεί κατ’ αποκλειστικότητα την εταιρεία για τις ανάγκες της σχετικής δίκης και μόνο. Ο ειδικός εκπρόσωπος έχει εξουσία πρόσβασης σε έγγραφα και πληροφορίες, η γνώση των οποίων είναι κατά εύλογη κρίση απαραίτητη για την άσκηση της αγωγής και τη διεξαγωγή της σχετικής δίκης.

παρ. 5

5. Κατά την άσκηση των εξουσιών του, ο ειδικός εκπρό- σωπος δεσμεύεται από τη δικαστική απόφαση περί ορι- σμού του όσον αφορά την ιστορική βάση που θα διερευ- νήσει για την άσκηση της αγωγής κατά των προσώπων του άρθρου 102. Η δέσμευση αυτή δεν περιορίζει την ευχέρεια του ειδικού εκπροσώπου να διαμορφώσει τους ισχυρισμούς της εταιρείας ως προς τη νομική βάση, την υπαιτιότητα ή την αιτιώδη συνάφεια και να προσδιορίσει την έκταση των αξιώσεών της, σύμφωνα με το άρθρο 102. Επίσης ο ειδικός εκπρόσωπος έχει υποχρέωση εχε- μύθειας, όπως και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Το δικαστήριο μπορεί να του επιδικάσει εύλογη αμοιβή.

παρ. 6

6. Αν, πριν ασκήσει την αγωγή, ο ειδικός εκπρόσωπος καταλήξει στο συμπέρασμα ότι για οποιοδήποτε λόγο δεν υπάρχει ευθύνη προς αποζημίωση, γνωστοποιεί τού- το στο διοικητικό συμβούλιο, που έχει την υποχρέωση να πληροφορήσει σχετικά τους μετόχους που ζήτησαν την άσκηση της αγωγής. Οι μέτοχοι αυτοί έχουν δικαίωμα να επανέλθουν με νεότερη αίτηση, η παραγραφή όμως δεν αναστέλλεται.

παρ. 7

7. Σε περίπτωση κατ’ ουσίαν απόρριψης της αγωγής σε πρώτο ή δεύτερο βαθμό, το διοικητικό συμβούλιο ύστερα από εισήγηση του ειδικού εκπροσώπου, μπορεί να παραιτηθεί των ενδίκων μέσων.

Άρθρο 106

Άρθρο 106 Λοιπές διατάξεις

παρ. 1

1. Η υποβολή της αίτησης της παραγράφου 1 του άρ- θρου 104 αναστέλλει την παραγραφή της παραγράφου 6 του άρθρου 102. Η παραγραφή συνεχίζεται μετά την έκδοση της απόφασης του μονομελούς πρωτοδικείου επί της αιτήσεως των μετόχων.

παρ. 2

2. Η απόφαση του δικαστηρίου που κάνει δεκτή την αίτηση των μετόχων κατά το άρθρο 105, κοινοποιείται με επιμέλεια των αιτούντων και με δαπάνες της εταιρείας στον ειδικό εκπρόσωπο και στην εταιρεία.

παρ. 3

3. Η δαπάνη της δίκης για το διορισμό του ειδικού εκπροσώπου και τη διεξαγωγή του δικαστικού αγώνα, καθώς και η αμοιβή του ειδικού εκπροσώπου βαρύνουν την εταιρεία.

Άρθρο 107

Άρθρο 107 Ευθύνη για άμεση ζημία τρίτων Οι διατάξεις των προηγούμενων άρθρων 102 έως 106 δεν επηρεάζουν την ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου για άμεση ζημία μετόχων ή τρίτων και δεν θίγουν την ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβου- λίου κατά το άρθρο 98 του Πτωχευτικού Κώδικα.

Άρθρο 108

Άρθρο 108 Έγκριση συνολικής διαχείρισης

παρ. 1

1. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνε- ται με φανερή ψηφοφορία μετά την έγκριση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων, μπορεί να εγκρί- νεται η συνολική διαχείριση που έλαβε χώρα κατά την αντίστοιχη χρήση. Παραίτηση όμως της εταιρείας από αξιώσεις της κατά των μελών του διοικητικού συμβου- λίου ή άλλων προσώπων ή συμβιβασμός της εταιρείας με αυτούς μπορεί να λάβει χώρα μόνο με τις προϋποθέ- σεις της παραγράφου 7 του άρθρου 102. Κατά τη δίκη για αποζημίωση της εταιρείας λόγω ευθύνης των μελών του διοικητικού συμβουλίου κατά τα άρθρα 102 και επ. συνεκτιμάται η παραπάνω έγκριση.

παρ. 2

2. Στην ψηφοφορία περί έγκρισης της συνολικής δια- χείρισης, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου δικαιούνται να μετέχουν τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου μόνο με μετοχές, των οποίων είναι κύριοι, ή ως αντιπρόσωποι άλλων μετόχων, εφόσον όμως έχουν λάβει σχετική εξουσιοδότηση με ρητές και συγκεκριμέ- νες οδηγίες ψήφου. Το ίδιο ισχύει και για τους υπαλλή- λους της εταιρείας.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄ ΑΜΟΙΒΕΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Άρθρο 109

Άρθρο 109 Διαδικασία και προϋποθέσεις χορήγησης αμοιβών

παρ. 1

1. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου δικαιούνται να λάβουν αμοιβή ή άλλες παροχές, σύμφωνα με το νόμο και τα οριζόμενα στο καταστατικό και, κατά περίπτωση, την πολιτική αποδοχών της εταιρείας. Αμοιβή ή παροχή που χορηγείται σε μέλος του διοικητικού συμβουλίου και δεν ρυθμίζεται στο νόμο και το καταστατικό βαρύνει την εταιρεία, μόνο αν εγκριθεί με ειδική απόφαση της γενικής συνέλευσης.

παρ. 2

2. Αμοιβή συνιστάμενη σε συμμετοχή στα κέρδη της χρήσεως παρέχεται μόνον αν αυτό προβλέπεται στο καταστατικό. Το ύψος της ανωτέρω αμοιβής προσδι- ορίζεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης, η οποία αποφασίζει με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Αμοιβή χορηγούμενη από τα κέρδη της χρήσεως λαμβάνεται από το υπόλοιπο των καθαρών κερδών που απομένει μετά την αφαίρεση των νόμιμων κρατήσεων για τακτικό αποθεματικό και τη διανομή του ελάχιστου μερίσματος υπέρ των μετόχων. Επί εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά η παρούσα παράγραφος ισχύει με την επιφύλαξη των οριζομένων στα άρθρα 110 και 111.

παρ. 3

3. Αμοιβή σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου για υπηρεσίες προς την εταιρεία βάσει ειδικής σχέσης, όπως ενδεικτικώς, από σύμβαση εργασίας, έργου ή εντολής καταβάλλεται με τις προϋποθέσεις των άρθρων 99 έως 101.

παρ. 4

4. Η γενική συνέλευση μπορεί να επιτρέψει προκατα- βολή αμοιβής για το χρονικό διάστημα μέχρι την επό- μενη τακτική γενική συνέλευση. Η προκαταβολή της αμοιβής τελεί υπό την αίρεση της έγκρισής της από την επόμενη τακτική γενική συνέλευση.

παρ. 5

5. Με την εξαίρεση των αμοιβών της παραγράφου 3, αμοιβή ή παροχή που καταβλήθηκε ή αποφασίστηκε να καταβληθεί σε συγκεκριμένο μέλος του διοικητικού συμβουλίου κατά τα ανωτέρω, μπορεί να μειωθεί από το δικαστήριο αν, με τις υφιστάμενες συνθήκες, είναι κατά εύλογη κρίση υπέρογκη και αντιτάχθηκαν στην απόφαση αυτή μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα δέκα- το (1/10) του κεφαλαίου. Η αίτηση προς το δικαστήριο υποβάλλεται εντός αποκλειστικής προθεσμίας δύο (2) μηνών από την έγκριση της γενικής συνέλευσης από μετόχους που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του μετοχικού κεφαλαίου και αντιτάχθηκαν στην απόφαση

Άρθρο 110

Άρθρο 110 Πολιτική αποδοχών (Άρθρο 9α της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ)

παρ. 1

1. Εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά υποχρεούνται να θεσπίζουν πολιτική αποδοχών για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και, αν υπάρ- χει, για τον γενικό διευθυντή ή τον αναπληρωτή του. Η αναφορά στο παρόν άρθρο και στα άρθρα 111 και 112 στο διοικητικό συμβούλιο περιλαμβάνει και τον γενικό διευθυντή και τον τυχόν αναπληρωτή του. Με καταστατι- κή διάταξη μπορεί να ορίζεται ότι οι διατάξεις του παρό- ντος άρθρου και των άρθρων 111 και 112 εφαρμόζονται: (α) και σε διοικητικά στελέχη, όπως αυτά ορίζονται στο Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24 παράγραφος 9, καθώς (β) και σε εταιρείες με μετοχές μη εισηγμένες σε ρυθμι- ζόμενη αγορά.

παρ. 2

2. Η πολιτική αποδοχών υποβάλλεται στην έγκριση της γενικής συνέλευσης. Η ψήφος των μετόχων επί της πολιτικής αποδοχών είναι δεσμευτική. Στη σχετική ψη- φοφορία δεν μετέχουν τα μέλη του διοικητικού συμβου- λίου που έχουν συγχρόνως την ιδιότητα του μετόχου, τα οποία δεν υπολογίζονται για το σχηματισμό της απαρτί- ας και της πλειοψηφίας. Η διάρκεια ισχύος της εγκεκριμένης πολιτικής αποδο- χών δεν μπορεί να υπερβαίνει τα τέσσερα (4) έτη από την έγκρισή της από τη γενική συνέλευση. Οι εταιρείες υποχρεούνται να υποβάλουν την πολιτική αποδοχών προς έγκριση στη γενική συνέλευση κάθε φορά που

παρ. 3

3. Σε περίπτωση κατά την οποία δεν υπάρχει πολιτική αποδοχών, η εταιρεία συνεχίζει να καταβάλλει τις αμοι- βές των μελών του διοικητικού της συμβουλίου, όπως αυτές είχαν κατά την προηγούμενη εταιρική χρήση. Σε περίπτωση που δεν υπάρχει συμφωνία για τις αποδοχές των μελών του διοικητικού συμβουλίου για την προη- γούμενη εταιρική χρήση, η εταιρεία καταβάλλει αμοι- βές, σύμφωνα με τις μέχρι τότε ισχύουσες πρακτικές της, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 109, έως την επόμε- νη γενική συνέλευση. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να υποβάλει αναθεωρημένη πολιτική αποδοχών προς έγκριση από την επόμενη γενική συνέλευση.

παρ. 4

4. Σε περίπτωση κατά την οποία η εταιρεία διαθέτει εγκεκριμένη από τη γενική συνέλευση πολιτική απο- δοχών και η γενική συνέλευση δεν εγκρίνει την προτει- νόμενη νέα πολιτική αποδοχών, η εταιρεία μπορεί να συνεχίσει να καταβάλλει τις αμοιβές των μελών του δι- οικητικού συμβουλίου μόνο, σύμφωνα με την προηγού- μενη, εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών και να υποβάλει αναθεωρημένη πολιτική αποδοχών προς έγκριση από την επόμενη γενική συνέλευση.

παρ. 5

5. Η εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών μαζί με την ημε- ρομηνία και τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας υποβάλ- λεται σε διατυπώσεις δημοσιότητας και παραμένει διαθέ- σιμη στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, χωρίς χρέωση, τουλάχιστον για όσο χρονικό διάστημα αυτή ισχύει.

παρ. 6

6. Σε εξαιρετικές περιστάσεις επιτρέπεται προσωρινά η παρέκκλιση από την εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών, με την προϋπόθεση ότι: (α) η πολιτική αποδοχών ορίζει τις διαδικαστικές προϋποθέσεις, με τις οποίες μπορεί να εφαρμοστεί παρέκκλιση από το περιεχόμενό της, (β) η πολιτική αποδοχών ορίζει τα στοιχεία της, ως προς τα οποία μπορεί να εφαρμοστεί η παρέκκλιση και (γ) η παρέκκλιση αυτή είναι αναγκαία για τη μακροπρόθε- σμη εξυπηρέτηση των συμφερόντων της εταιρείας στο σύνολό της ή για τη διασφάλιση της βιωσιμότητάς της.

παρ. 7

7. Εφόσον δεν υπάρχει πρόβλεψη στην πολιτική απο- δοχών κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 6 του παρό- ντος άρθρου, παρέκκλιση από την εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών επιτρέπεται με τους όρους της παραγράφου 5 του άρθρου 109.

Άρθρο 111

Άρθρο 111 Περιεχόμενο της πολιτικής αποδοχών (Άρθρο 9α της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ)

παρ. 1

1. Η πολιτική αποδοχών του προηγουμένου άρθρου περιγράφει με τρόπο σαφή και κατανοητό κατ’ ελάχιστο τα εξής: (α) τον τρόπο με τον οποίο η συγκεκριμένη πολιτική αποδοχών συνεισφέρει στην επιχειρηματική στρατηγική, στα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητα της εταιρείας, (β) τις διαφορετικές συνιστώσες για τη χορήγηση στα- θερών και μεταβλητών αποδοχών πάσης φύσεως, στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, συμπεριλαμβανο- μένων των δικαιωμάτων προαίρεσης, του δικαιώματος συμμετοχής των μελών του διοικητικού συμβουλίου στα

παρ. 2

2. Σε περίπτωση αναθεώρησης της πολιτικής απο- δοχών, η σχετική έκθεση του διοικητικού συμβουλίου πρέπει να περιγράφει και να επεξηγεί όλες τις μεταβολές στην πολιτική αποδοχών. Στη σχετική απόφαση της γε- νικής συνέλευσης των μετόχων πρέπει να περιγράφεται ο τρόπος με τον οποίο ελήφθησαν υπόψη οι ψήφοι και οι απόψεις των μετόχων επί της πολιτικής και των εκ- θέσεων, από την τελευταία ψηφοφορία σχετικά με την πολιτική αποδοχών κατά τη γενική συνέλευση των με- τόχων και εντεύθεν.

Άρθρο 112

Άρθρο 112 Έκθεση αποδοχών (Άρθρο 9β της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ)

παρ. 1

1. Η εταιρεία με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά υποχρεούται να καταρτίζει σαφή και κατανοητή έκθεση αποδοχών, η οποία περιέχει ολοκληρωμένη επι- σκόπηση του συνόλου των αποδοχών που ρυθμίζονται στην πολιτική του άρθρου 110 για το τελευταίο οικονο- μικό έτος. Στην έκθεση περιλαμβάνονται και τα πάσης φύσεως επιδόματα που χορηγήθηκαν ή οφείλονταν στα πρόσωπα, οι αποδοχές των οποίων έχουν συμπεριληφθεί στην πολιτική αποδοχών του άρθρου 110, κατά το τελευ- ταίο οικονομικό έτος, ανεξαρτήτως αν πρόκειται για νεοε- κλεγέντα ή παλαιότερα μέλη του διοικητικού συμβουλίου.

παρ. 2

2. Η έκθεση αποδοχών περιέχει, κατ’ ελάχιστον τις ακό- λουθες πληροφορίες όσον αφορά τις αποδοχές κάθε επιμέρους μέλους του διοικητικού συμβουλίου: (α) το σύνολο των αποδοχών που έχουν χορηγηθεί ή καταβληθεί, με ανάλυση στις επιμέρους συνιστώσες τους, τα σχετικά ποσοστά των σταθερών και των μετα- βλητών αποδοχών, συμπεριλαμβανομένων των αποδο- χών της παραγράφου 2 του άρθρου 109, και επεξήγηση του τρόπου εφαρμογής των κριτηρίων απόδοσης και του τρόπου με τον οποίο οι συνολικές αποδοχές συμ- μορφώνονται με την εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών, (β) την ετήσια μεταβολή των αποδοχών των μελών του

παρ. 3

3. Η έκθεση αποδοχών του τελευταίου οικονομικού έτους υποβάλλεται προς συζήτηση στην τακτική γενι- κή συνέλευση, ως αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. Η ψήφος των μετόχων όσον αφορά την έκθεση απο- δοχών είναι συμβουλευτική. Το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να επεξηγεί στην επόμενη έκθεση αποδοχών, τον τρόπο με τον οποίο ελήφθη υπόψη το ανωτέρω αποτέλε- σμα της ψηφοφορίας κατά την τακτική γενική συνέλευση.

παρ. 4

4. Mετά τη γενική συνέλευση και με την επιφύλαξη της παραγράφου 5 του παρόντος άρθρου, οι εταιρείες καθιστούν αμελλητί διαθέσιμη στο κοινό την έκθεση αποδοχών στον διαδικτυακό τους τόπο, χωρίς χρέω- ση, για περίοδο δέκα (10) ετών. Τυχόν διατήρηση της έκθεσης αποδοχών στον διαδικτυακό τόπο για μεγαλύ- τερο της δεκαετίας χρονικό διάστημα, επιτρέπεται με την προϋπόθεση ότι η έκθεση αποδοχών δεν περιέχει πλέον δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Οι ελεγκτές της εταιρείας ελέγχουν, αν και κατά πόσον έχουν παρασχεθεί οι πλη- ροφορίες του παρόντος άρθρου.

παρ. 5

5. Οι εταιρείες δεν περιλαμβάνουν στην έκθεση απο- δοχών ειδικές κατηγορίες δεδομένων προσωπικού χα- ρακτήρα κατά την έννοια του άρθρου 9 παρ. 1 του Κα- νονισμού (ΕΕ) 2016/679 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (L 119/1) ή δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα που αφορούν την οικογενειακή κατάσταση των μελών του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας. Οι εταιρείες επεξεργάζονται δεδομένα προσωπικού χα- ρακτήρα των μελών του διοικητικού συμβουλίου που περιλαμβάνονται στην έκθεση αποδοχών βάσει του πα- ρόντος άρθρου προς το σκοπό της αύξησης της εταιρι- κής διαφάνειας όσον αφορά τις αποδοχές των μελών του

παρ. 6

6. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου διασφαλίζουν ότι η έκθεση αποδοχών καταρτίζεται και δημοσιεύεται, σύμφωνα με τις απαιτήσεις των διατάξεων του παρόντος άρθρου. Η ευθύνη τους εξαιτίας παράβασης των διατά- ξεων του παρόντος άρθρου είναι συλλογική.

Άρθρο 113

Άρθρο 113 Πρόγραμμα διάθεσης μετοχών σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου και το προσωπικό

παρ. 1

1. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβά- νεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, μπορεί να θεσπισθεί πρόγραμμα διάθεσης μετοχών στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και το προσωπικό της εταιρείας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησης μετοχών, κατά τους όρους της απόφασης αυτής, περίληψη της οποίας υποβάλλεται σε δημοσιότητα. Ως δικαιούχοι μπορούν να ορισθούν και πρόσωπα που παρέχουν στην εταιρεία υπηρεσίες σε σταθερή βάση.

παρ. 2

2. Η συνολική ονομαστική αξία των μετοχών που δια- τίθενται κατά την παρούσα παράγραφο δεν επιτρέπεται να υπερβαίνει, συνολικά, το ένα δέκατο (1/10) του κεφα- λαίου, που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία της απόφασης της γενικής συνέλευσης. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης προβλέπει αν για την ικανοποίηση του δικαιώματος προαίρεσης η εταιρεία θα προβεί σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου ή αν θα χρησιμο- ποιήσει μετοχές που αποκτά ή έχει αποκτήσει, σύμφωνα με το άρθρο 49. Σε κάθε περίπτωση, η απόφαση της γε- νικής συνέλευσης πρέπει να ορίζει τον ανώτατο αριθμό μετοχών που μπορεί να αποκτηθούν ή να εκδοθούν, αν

παρ. 3

3. Το διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τους όρους του προγράμματος, εκδίδει στους δικαιούχους που άσκησαν το δικαίωμά τους πιστοποιητικά δικαιώματος απόκτησης μετοχών και, ανά ημερολογιακό τρίμηνο κατ’ ανώτατο όριο, παραδίδει τις μετοχές που έχουν ήδη εκδοθεί ή εκδίδει και παραδίδει τις μετοχές στους παραπάνω δικαιούχους, αυξάνοντας το κεφάλαιο της εταιρείας και τροποποιώντας αντίστοιχα το καταστα- τικό. Επίσης πιστοποιεί την αύξηση του κεφαλαίου και τηρεί τις διατυπώσεις δημοσιότητας. Η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου για την αύξηση του κεφαλαίου και την πιστοποίηση της καταβολής του λαμβάνεται ανά ημερολογιακό τρίμηνο, κατά παρέκκλιση των οριζομέ- νων στο άρθρο 20. Στις αυξήσεις αυτές του κεφαλαίου δεν εφαρμόζεται το άρθρο 26.

παρ. 4

4. Η γενική συνέλευση, με απόφασή της που λαμβά- νεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία και υπο- βάλλεται σε δημοσιότητα, μπορεί να εξουσιοδοτεί το διοικητικό συμβούλιο να θεσπίζει πρόγραμμα διάθε- σης μετοχών, με τις προϋποθέσεις των προηγούμενων παραγράφων, αυξάνοντας ενδεχομένως το κεφάλαιο και λαμβάνοντας όλες τις άλλες σχετικές αποφάσεις. Η εξουσιοδότηση αυτή ισχύει για πέντε (5) έτη, εκτός αν η γενική συνέλευση ορίσει συντομότερο χρόνο ισχύος αυτής και είναι ανεξάρτητη από τις εξουσίες του διοικη- τικού συμβουλίου της παραγράφου 1 του άρθρου 24. Η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου λαμβάνεται με τους όρους των παραπάνω παραγράφων.

παρ. 5

5. H παράγραφος 1 του παρόντος άρθρου δεν εφαρ- μόζεται επί εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζό- μενη αγορά, εφόσον το πρόγραμμα διάθεσης μετοχών περιλαμβάνεται στην εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών.

Άρθρο 114

Άρθρο 114 Δωρεάν διάθεση μετοχών σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου και το προσωπικό

παρ. 1

1. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβά- νεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία μπορεί να αποφασίζεται η δωρεάν διάθεση μετοχών στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και το προσωπικό της εταιρείας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014. Ως δικαιού- χοι μπορούν να οριστούν και πρόσωπα που παρέχουν στην εταιρεία υπηρεσίες σε σταθερή βάση. Περίληψη της απόφασης υποβάλλεται σε δημοσιότητα.

παρ. 2

2. Για το σκοπό της προηγούμενης παραγράφου η εται- ρεία είτε διαθέτει ίδιες μετοχές που αποκτώνται ή έχουν ήδη αποκτηθεί, σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρ- θρου 49 είτε εκδίδει νέες μετοχές με κεφαλαιοποίηση μη διανεμηθέντων κερδών ή διανεμητών αποθεματικών ή διαφοράς από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο. Η από- φαση της γενικής συνέλευσης πρέπει να ορίζει τον αριθμό των μετοχών που θα διατεθούν και το κατά πόσο θα πρό- κειται για ίδιες ή για νέες μετοχές, την κατηγορία των με- τοχών που θα διατεθούν, τους όρους της διάθεσης, όπως ιδίως την τυχόν υποχρέωση διακράτησης των μετοχών για ορισμένο χρονικό διάστημα, τους δικαιούχους ή τις

παρ. 3

3. Η ονομαστική αξία των μετοχών που διατίθενται κατά το άρθρο αυτό αθροιζόμενη με την ονομαστική αξία των μετοχών που ενδέχεται να διατεθούν με βάση τυχόν εκκρεμή δικαιώματα προαίρεσης απόκτησης με- τοχών του άρθρου 113, δεν επιτρέπεται να υπερβαίνει συνολικά το ένα δέκατο (1/10) του κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία της απόφασης της γενικής συνέλευσης.

παρ. 4

4. Η διάθεση μετοχών του παρόντος άρθρου μπορεί να συνδυάζεται με εκείνη του άρθρου 113. H παράγραφος 1 του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζεται επί εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, εφόσον το πρόγραμμα διάθεσης μετοχών περιλαμβάνεται στην εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ΄

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ΄ ΜΟΝΟΜΕΛΕΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΟΡΓΑΝΟ

Άρθρο 115

Άρθρο 115 Δυνατότητα διορισμού μονομελούς διοικητικού οργάνου (σύμβουλος-διαχειριστής)

παρ. 1

1. Αντί διοικητικού συμβουλίου, το καταστατικό μπο- ρεί να προβλέπει το διορισμό μονομελούς διοικητικού οργάνου (σύμβουλος-διαχειριστής), εκλεγόμενου από τη γενική συνέλευση. Ο σύμβουλος-διαχειριστής είναι πάντοτε φυσικό πρόσωπο.

παρ. 2

2. Ο διορισμός, οι προϋποθέσεις εκλογιμότητας, η θητεία, οι αρμοδιότητες, τα καθήκοντα, οι εξουσίες, ο διορισμός αναπληρωματικού συμβούλου-διαχειριστή, η αστική και ποινική ευθύνη και η αμοιβή του συμβού- λου-διαχειριστή και τα συναφή θέματα διέπονται από τους κανόνες που ισχύουν για το διοικητικό συμβούλιο, στο βαθμό που είναι συμβατές με το χαρακτήρα του συμβούλου - διαχειριστή, ως μονομελούς οργάνου.

παρ. 3

3. Όπου υπάρχει υποχρέωση μέλους του διοικητικού συμβουλίου για ενημέρωση των άλλων μελών τούτου, ο σύμβουλος-διαχειριστής οφείλει να ενημερώνει τους μετόχους είτε σε γενική συνέλευση είτε και ατομικά, με τήρηση της αρχής της ισότιμης μεταχείρισης. Η αρμοδιό- τητα παροχής άδειας σύναψης συμβάσεων του συμβού- λου-διαχειριστή με την εταιρεία, σύμφωνα με το άρθρο 99, ανήκει στη γενική συνέλευση.

παρ. 4

4. Στο βιβλίο πρακτικών καταχωρίζονται οι αποφάσεις του συμβούλου-διαχειριστή που δεν αφορούν θέματα τρέχουσας διαχείρισης ή συνιστούν πράξεις καταχωρι- στέες στο Γ.Ε.ΜΗ. Ως προς τις αποφάσεις αυτές ισχύει αναλογικά και το άρθρο 95.

παρ. 5

5. Κατά τα λοιπά όπου γίνεται αναφορά στον παρόντα ή άλλους νόμους στο διοικητικό συμβούλιο νοείται και ο σύμβουλος-διαχειριστής ανώνυμης εταιρείας κατά το παρόν άρθρο.

παρ. 6

6. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται στις μεγάλες και μεσαίες εταιρείες, ούτε σε εταιρείες με μετοχές εισηγμέ- νες σε ρυθμιζόμενη αγορά. ΤΜΗΜΑ ΕΒΔΟΜΟ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄ ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΤΡΟΠΟΙ ΛΗΨΗΣ ΤΩΝ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ

Άρθρο 116

Άρθρο 116 H γενική συνέλευση ως ανώτατο εταιρικό όργανο Η γενική συνέλευση των μετόχων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση, σύμφωνα με τον παρόντα νόμο. Οι αποφάσεις της δεσμεύουν και τους απόντες ή διαφω- νούντες μετόχους.

Άρθρο 117

Άρθρο 117 Αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης

παρ. 1

1. Η γενική συνέλευση είναι μόνη αρμόδια να απο- φασίζει για: α) Τροποποιήσεις του καταστατικού. Ως τροποποιή- σεις θεωρούνται και οι αυξήσεις, τακτικές ή έκτακτες, και οι μειώσεις του κεφαλαίου. β) Εκλογή μελών του διοικητικού συμβουλίου και ελε- γκτών. γ) Την έγκριση της συνολικής διαχείρισης κατά το άρ- θρο 108 και την απαλλαγή των ελεγκτών. δ) Έγκριση των ετήσιων και των τυχόν ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων. ε) Διάθεση των ετήσιων κερδών.

παρ. 2

2. Στις διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου δεν υπάγονται: α) Αυξήσεις κεφαλαίου ή πράξεις αναπροσαρμογής του κεφαλαίου που ρητά ανατίθενται από το νόμο ή το καταστατικό στο διοικητικό συμβούλιο, καθώς και αυ- ξήσεις που επιβάλλονται από διατάξεις άλλων νόμων. β) Η τροποποίηση ή η προσαρμογή διατάξεων του καταστατικού από το διοικητικό συμβούλιο στις περι- πτώσεις που ορίζει τούτο ρητά ο νόμος. γ) Ο διορισμός με το καταστατικό του πρώτου διοικη- τικού συμβουλίου. δ) Η εκλογή κατά το καταστατικό, σύμφωνα με το άρ-

Άρθρο 118

Άρθρο 118 Τρόποι λήψης αποφάσεων από τη γενική συνέλευση Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης λαμβάνονται είτε κατόπιν σύγκλησης και συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης, σύμφωνα με τα άρθρα 119 επ., είτε με ψη- φοφορία αλλά χωρίς συνεδρίαση, σύμφωνα με το άρθρο 135. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης ισοδυναμούν αποφάσεις των μετόχων που λαμβάνονται με κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού, σύμφωνα με το άρθρο 136.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΓΚΛΗΣΗΣ ΚΑΙ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΗ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

Άρθρο 119

Άρθρο 119 Είδη γενικών συνελεύσεων - Εταιρείες εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ)

παρ. 1

1. Η γενική συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά του- λάχιστον μία φορά κάθε εταιρική χρήση το αργότερο έως τη δεκάτη (10η) ημερολογιακή ημέρα του ένατου μήνα μετά τη λήξη της εταιρικής χρήσης, προκειμένου να αποφασίσει για την έγκριση των ετήσιων χρηματο- οικονομικών καταστάσεων και για την εκλογή ελεγκτών (τακτική γενική συνέλευση). Η τακτική γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίσει και για οποιοδήποτε άλλο θέμα αρμοδιότητάς της.

παρ. 2

2. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 2 του άρθρου 121, η γενική συνέλευση συνέρχεται εκτάκτως οποτε- δήποτε άλλοτε το διοικητικό συμβούλιο κρίνει τούτο σκόπιμο ή αναγκαίο (έκτακτη γενική συνέλευση).

παρ. 3

3. Η γενική συνέλευση που συγκαλείται για να τροπο- ποιήσει το καταστατικό ή να λάβει αποφάσεις, για τις οποίες απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (καταστατική γενική συνέλευση), μπορεί να είναι τακτι- κή ή έκτακτη.

παρ. 4

4. Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαί- ων της εταιρείας γίνει κατώτερο από το μισό (1/2) του κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει τη γενική συνέλευση, μέσα σε προθεσμία έξι (6) μηνών από τη λήξη της χρήσης, με θέμα τη λύση της εταιρείας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου.

παρ. 5

5. Ανώνυμες εταιρείες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευ- σης (ΠΜΔ) μπορούν, με σχετική πρόβλεψη στο κατα- στατικό τους, να υπαχθούν στις διατάξεις του παρόντος νόμου, οι οποίες αφορούν τη σύγκληση, συνεδρίαση, συμμετοχή των μετόχων, λήψη αποφάσεων, καθώς και την άσκηση άλλων μετοχικών δικαιωμάτων σε γενικές συνελεύσεις εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμι- ζόμενη αγορά. Η σχετική καταστατική πρόβλεψη αφορά μόνο την υπαγωγή στο σύνολο των ανωτέρω διατάξεων.

Άρθρο 120

Άρθρο 120 Τόπος όπου συνέρχεται η γενική συνέλευση

παρ. 1

1. Η γενική συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της εταιρείας ή στην περιφέρεια άλλου δήμου εντός της περιφέρειας της έδρας ή άλλου δήμου όμορου της έδρας ή άλλου δήμου στην Ελλάδα προβλεπόμενου στο καταστατικό. Επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, που εδρεύει στην Ελλάδα, η γενική συνέλευση μπορεί να συνέρχεται και στην περιφέρεια του δήμου, όπου βρίσκεται η έδρα της ρυθμιζόμενης αγοράς. Επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει στη γενική συνέλευση να συνέρχεται και σε τόπο κείμενο στην αλλοδαπή.

παρ. 2

2. Η γενική συνέλευση μπορεί να συνεδριάζει οπου- δήποτε και χωρίς σχετική πρόβλεψη του καταστατικού, όταν στη συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του κεφαλαίου με δικαίωμα ψήφου και δεν αντιλέγει κανείς στην πραγ- ματοποίηση της συνεδρίασης και τη λήψη αποφάσεων.

παρ. 3

3. Επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγ- μένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι, αν αποφασίσει σχετικά το διοικητικό συμ- βούλιο, η γενική συνέλευση δεν θα συνέλθει σε κάποιο τόπο, σύμφωνα με το παρόν άρθρο, αλλά θα συνεδριάσει εξ ολοκλήρου με συμμετοχή των μετόχων από απόσταση με τα ηλεκτρονικά μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 125.

Άρθρο 121

Άρθρο 121 Πρόσκληση της γενικής συνέλευσης

παρ. 1

1. Τη γενική συνέλευση συγκαλεί το διοικητικό συμ- βούλιο. Αν η εταιρεία έχει κηρυχθεί σε πτώχευση, τη γε- νική συνέλευση μπορεί να συγκαλέσει και ο σύνδικος, αν δεν έχει υπαχθεί σε διαδικασία εξυγίανσης, τη γενική συνέλευση μπορεί να συγκαλέσει και το πρόσωπο που ορίζεται βάσει του στοιχείου θ΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 103 του Πτωχευτικού Κώδικα, ακόμη και αν ο τελευταίος δεν έχει εξουσιοδοτηθεί ρητά προς τούτο. Τη γενική συνέλευση εταιρειών που έχουν υπαχθεί σε καθεστώς ειδικής διαχείρισης ή ειδικής εκκαθάρισης μπορεί να συγκαλέσει και ο ειδικός διαχειριστής ή ο ει- δικός εκκαθαριστής, αντίστοιχα.

παρ. 2

2. Η γενική συνέλευση μπορεί να συγκληθεί και κατόπιν αιτήματος της μειοψηφίας, σύμφωνα με το άρθρο 141. Δικαίωμα να ζητήσει τη σύγκληση γενικής συνέλευσης έχει και ο ελεγκτής της εταιρείας με αίτησή του προς τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου. Η συνέλευση αυτή συγκαλείται υποχρεωτικά από το διοικητικό συμβούλιο εντός δέκα (10) ημερών από την επίδοση της αίτησης, έχει δε ως αντικείμενο ημερήσιας διάταξης τα θέματα που περιέχονται στην αίτηση. Αν η γενική συνέλευση δεν συ- γκληθεί εντός της προθεσμίας αυτής, εφαρμόζονται ανα- λόγως οι διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 141.

παρ. 3

3. Η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα με ακριβή διεύθυνση, τη χρο- νολογία και την ώρα της συνεδρίασης, τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια, τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι θα μπορέσουν να μετάσχουν στη συνέλευση και να ασκήσουν τα δι- καιώματά τους αυτοπροσώπως ή διά αντιπροσώπου ή, ενδεχομένως, και από απόσταση.

παρ. 4

4. Προκειμένου για εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, η πρόσκληση, πέραν των αναγρα- φομένων στην προηγούμενη παράγραφο: α) περιλαμβάνει πληροφορίες τουλάχιστον για: αα) τα δικαιώματα των μετόχων των παραγράφων 2, 3, 6 και 7 του άρθρου 141, με αναφορά της προθεσμίας εντός της οποίας μπορεί να ασκηθεί κάθε δικαίωμα, ή εναλλακτικά, την καταληκτική ημερομηνία μέχρι την οποία μπορούν τα δικαιώματα αυτά να ασκηθούν. Λε- πτομερείς πληροφορίες σχετικά με τα εν λόγω δικαιώ- ματα και τους όρους άσκησής τους θα πρέπει να είναι διαθέσιμες με ρητή παραπομπή της πρόσκλησης στο

παρ. 5

5. Πρόσκληση για σύγκληση γενικής συνέλευσης δεν απαιτείται στην περίπτωση κατά την οποία στη συνέ- λευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του κεφαλαίου και κανείς από αυτούς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίησή της και στη λήψη αποφάσεων (καθολική γενική συνέλευση).

Άρθρο 122

Άρθρο 122 Δημοσίευση της πρόσκλησης της γενικής συνέλευσης

παρ. 1

1. Με εξαίρεση τις επαναληπτικές συνελεύσεις, η πρό- σκληση της γενικής συνέλευσης πρέπει να δημοσιεύεται είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την ημέρα της συνεδρίασης.

παρ. 2

2. Η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης δημοσιεύ- εται με την καταχώρισή της στη Μερίδα της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει την υποχρέωση της εταιρείας να ενημερώσει τους μετόχους για την καταχώριση της πρόσκλησης και με άλλους τρό- πους, τη διαδικασία ενημέρωσης ή και επιπλέον τρόπους δημοσίευσης της πρόσκλησης ή αποστολής της στους μετόχους. Σε αυτές τις περιπτώσεις η απόδειξη της τήρη- σης των διατυπώσεων για την ενημέρωση των μετόχων βαρύνει την εταιρεία.

παρ. 3

3. Επί εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, εκτός από τη δημοσίευση της πρόσκλησης στο Γ.Ε.ΜΗ., το πλήρες κείμενο της πρόσκλησης δημοσιεύεται μέσα στη προθεσμία της παραγράφου 1 και στο διαδικτυ- ακό τόπο της εταιρείας, και δημοσιοποιείται μέσα στην ίδια προθεσμία, με τρόπο που διασφαλίζει την ταχεία και χωρίς διακρίσεις πρόσβαση σε αυτήν, με μέσα που κατά την κρίση του διοικητικού συμβουλίου θεωρού- νται ευλόγως αξιόπιστα, για την αποτελεσματική διάχυση των πληροφοριών στο επενδυτικό κοινό, όπως ιδίως με έντυπα και ηλεκτρονικά μέσα ενημέρωσης με εθνική και πανευρωπαϊκή εμβέλεια. Η εταιρεία δεν μπορεί να επιβά- λει στους μετόχους ειδική χρέωση για τη δημοσιοποίηση της πρόσκλησης για σύγκληση της γενικής συνέλευσης με οποιονδήποτε από τους παραπάνω τρόπους.

παρ. 4

4. Ανεξάρτητα από τους παραπάνω τρόπους δημο- σίευσης της πρόσκλησης, κάθε μέτοχος με μετοχές μη εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά έχει το δικαίωμα να ζητήσει από την εταιρεία να του αποστέλλει με ηλεκτρο- νικό ταχυδρομείο ατομική πληροφόρηση για επικείμενες γενικές συνελεύσεις τουλάχιστον δέκα (10) ημέρες πριν από την ημέρα της συνεδρίασης.

Άρθρο 123

Άρθρο 123 Δικαιώματα μετόχων πριν από τη γενική συνέλευση

παρ. 1

1. Δέκα (10) ημέρες πριν από την τακτική γενική συ- νέλευση, η εταιρεία θέτει στη διάθεση των μετόχων της τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις της, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του διοικητικού συμβουλίου και των ελεγκτών.

παρ. 2

2. Εφόσον η εταιρεία διατηρεί διαδικτυακό τόπο, εκ- πληρώνει την υποχρέωσή της βάσει της παραγράφου 1 αναρτώντας τα σχετικά στοιχεία στο διαδικτυακό της τόπο. Αν η εταιρεία δεν διατηρεί διαδικτυακό τόπο, τα στοιχεία της παραγράφου 1 αποστέλλονται στους μετό- χους, εφόσον οι μέτοχοι έχουν γνωστοποιήσει εγκαίρως στην εταιρεία τα στοιχεία επικοινωνίας τους. Σε περί- πτωση που τα στοιχεία αποστέλλονται με επιστολή, η αποστολή θα πρέπει, αποδεδειγμένα, να προηγείται κατά πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες της προβλεπόμενης ελάχι- στης προθεσμίας της παραγράφου 1. Για την αποστολή των στοιχείων αρκεί και η χρήση ηλεκτρονικού ταχυδρο-

παρ. 3

3. Από την ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης μέχρι και την ημέρα της γενικής συνέλευσης, η εταιρεία θέτει στη διάθεση των μετόχων της στην έδρα της, τουλάχιστον τις εξής πληροφορίες: α) την πρόσκληση για τη σύγκληση της γενικής συ- νέλευσης, β) το συνολικό αριθμό των μετοχών και των δικαιω- μάτων ψήφου που οι μετοχές ενσωματώνουν κατά την ημερομηνία της πρόσκλησης, αναφέροντας και χωριστά σύνολα ανά κατηγορία μετοχών, και γ) τα έντυπα που πρέπει να χρησιμοποιηθούν για την

παρ. 4

4. Επιπλέον των πληροφοριών της παραγράφου 3, από την ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης μέχρι και την ημέρα της γενικής συνέλευσης, οι εταιρείες των οποίων οι μετο- χές είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, θέτουν στη διάθεση των μετόχων τους στην έδρα τους, τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στη γενική συνέλευση, σχέδιο απόφασης για κάθε θέμα της προτεινόμενης ημε- ρήσιας διάταξης ή, εφόσον καμία απόφαση δεν έχει προ- ταθεί προς έγκριση, σχόλιο του διοικητικού συμβουλίου, καθώς και τα σχέδια αποφάσεων που έχουν προτείνει οι μέτοχοι, σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 141, αμέσως μετά την παραλαβή τους από την εταιρεία.

παρ. 5

5. Οι εταιρείες της παραγράφου 4 αναρτούν τα στοι- χεία των παραγράφων 3 και 4 στο διαδικτυακό τόπο τους. Εφόσον δεν είναι δυνατή για τεχνικούς λόγους η πρόσβαση μέσω διαδικτύου στα έντυπα του εδαφίου γ΄ της παραγράφου 3, η εταιρεία σημειώνει στο διαδι- κτυακό της τόπο τον τρόπο προμήθειας των σχετικών εντύπων σε έγχαρτη μορφή και τα αποστέλλει χωρίς χρέωση σε κάθε μέτοχο που τα ζητεί.

Άρθρο 124

Άρθρο 124 Δικαιούμενοι συμμετοχής στη γενική συνέλευση

παρ. 1

1. Στη γενική συνέλευση δικαιούται να συμμετάσχει κάθε μέτοχος o οποίος έχει και αποδεικνύει την ιδιότητα αυτή κατά την ημέρα διεξαγωγής της γενικής συνέλευ- σης. Μέτοχοι που είναι νομικά πρόσωπα μετέχουν στη γενική συνέλευση διά των εκπροσώπων τους. Δικαιού- νται να μετάσχουν στη γενική συνέλευση, δεν υπολογί- ζονται όμως για το σχηματισμό της απαρτίας οι μέτοχοι με μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου.

παρ. 2

2. Εξαιρουμένων των εταιρειών, των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή είναι άυλες, το καταστατικό μπορεί να εξαρτά τη συμμετοχή στη γενική συνέλευση από την προηγούμενη κατάθεση των μετο- χών στο ταμείο της εταιρείας, στο Ταμείο Παρακαταθη- κών και Δανείων ή σε οποιοδήποτε πιστωτικό ίδρυμα ή επιχείρηση επενδύσεων, που λειτουργεί στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος-μέλος και έχει το δικαίωμα να δέχεται τίτλους προς φύλαξη, ή και σε άλλα πρόσωπα, τα οποία αναγράφονται στην πρόσκληση. Το καταστατικό μπορεί ακόμη να προβλέπει ότι οι μετοχές που κατατίθενται, σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο δεν θα μπορούν να αναληφθούν ή και να εκποιηθούν πριν από τη διεξα- γωγή της γενικής συνέλευσης.

παρ. 3

3. Εξαιρουμένων των εταιρειών, των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, το καταστατικό μπορεί επίσης να προβλέπει ότι η συμμετοχή στη γενική συνέλευση εξαρτάται από την προηγούμενη υποβολή στην εταιρεία των εγγράφων αντιπροσώπευσης ή εκ- προσώπησης των μετόχων, ορίζοντας την προθεσμία υποβολής των εγγράφων αυτών.

παρ. 4

4. Στο καταστατικό μπορεί ακόμη να προβλέπεται ότι στις περιπτώσεις των παραγράφων 2 και 3 του παρόντος, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να καταρτίζει και θέτει στη διάθεση των μετόχων, είκοσι τέσσερις (24) τουλάχιστον ώρες πριν από τη συνέλευση, πίνακα των μετόχων που κατέθεσαν τις μετοχές τους και ενδεχομέ- νως τα έγγραφα αντιπροσώπευσης ή εκπροσώπησης. Ο πίνακας αυτός αναφέρει και τις διευθύνσεις των μετόχων, τα ονόματα των αντιπροσώπων ή εκπροσώπων τους και τον αριθμό των μετοχών και ψήφων κάθε μετόχου.

παρ. 5

5. Μέτοχοι, που δεν συμμορφώνονται με τις διατάξεις του καταστατικού που αναφέρονται στις παραγράφους 2 και 3 του παρόντος ή με την προθεσμία της παραγρά- φου 4 του άρθρου 128, μετέχουν στη γενική συνέλευση, εκτός αν η γενική συνέλευση αρνηθεί τη συμμετοχή αυτή για σπουδαίο λόγο που δικαιολογεί την άρνησή της.

παρ. 6

6. Στην περίπτωση εταιρειών, οι μετοχές των οποίων είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, μπορεί να συμ- μετάσχει στη γενική συνέλευση (αρχική συνεδρίαση και επαναληπτική) το πρόσωπο που έχει τη μετοχική ιδιό- τητα κατά την έναρξη της πέμπτης ημέρας πριν από την ημέρα της αρχικής συνεδρίασης της γενικής συνέλευ- σης (ημερομηνία καταγραφής). Η ως άνω ημερομηνία καταγραφής ισχύει και στην περίπτωση εξ αναβολής ή επαναληπτικής συνεδρίασης, με την προϋπόθεση ότι η εξ αναβολής ή η επαναληπτική συνεδρίαση δεν απέχει περισσότερες από τριάντα (30) ημέρες από την ημε- ρομηνία καταγραφής. Αν αυτό δεν συμβαίνει ή αν για

παρ. 7

7. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει διαδικασία συμμετοχής στη γενική συνέλευση βάσει ημερομηνίας καταγραφής, κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 6 και για τις εταιρείες με μετοχές μη εισηγμένες σε ρυθ- μιζόμενη αγορά. Δεν μπορεί όμως να προβλέπει ότι η μετοχική ιδιότητα πρέπει να υπάρχει σε χρόνο προγε- νέστερο των πέντε (5) ημερών που προηγούνται της αρχικής συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης.

παρ. 8

8. Φυσικό πρόσωπο το οποίο κατέχει μέρος του μετοχι- κού κεφαλαίου εισηγμένης στο Χρηματιστήριο Αθηνών ανώνυμης εταιρείας και το οποίο συμμετέχει ως μέλος στο διοικητικό συμβούλιο (ΔΣ), της εν λόγω ανώνυμης εταιρείας δεν μπορεί να έχει δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση των μετόχων για την ανάθεση του ελέγχου των χρηματοοικονομικών καταστάσεων σε νόμιμο ελε- γκτή ή ελεγκτικό γραφείο.

Άρθρο 125

Άρθρο 125 Συμμετοχή στη γενική συνέλευση από απόσταση σε πραγματικό χρόνο

παρ. 1

1. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τη δυνατότητα συμμετοχής στη γενική συνέλευση από απόσταση με οπτι- κοακουστικά ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία του μετόχου στον τόπο διεξαγωγής της. Στην περίπτωση αυτή η εταιρεία λαμβάνει επαρκή μέτρα ώστε: α) να είναι σε θέση να διασφαλίσει την ταυτότητα του συμμετέχοντος προσώπου, τη συμμετοχή αποκλειστικά των προσώπων που δικαιούνται να συμμετέχουν ή να πα- ρίστανται στη γενική συνέλευση βάσει των άρθρων 124 και 127 και την ασφάλεια την ηλεκτρονικής σύνδεσης, β) να παρέχεται η δυνατότητα στο συμμετέχοντα να παρακολουθεί με ηλεκτρονικά ή οπτικοακουστικά μέσα

παρ. 2

2. Οι μέτοχοι που συμμετέχουν στη γενική συνέλευση από απόσταση λαμβάνονται υπόψη για το σχηματισμό της απαρτίας και πλειοψηφίας όπως ακριβώς οι παρόντες.

Άρθρο 126

Άρθρο 126 Συμμετοχή στη γενική συνέλευση με επιστολική ψήφο

παρ. 1

1. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τη δυνατό- τητα συμμετοχής στην ψηφοφορία από απόσταση, διά αλληλογραφίας ή με ηλεκτρονικά μέσα, διεξαγόμενης πριν από τη συνέλευση. Τα θέματα και τα ψηφοδέλτια μπορεί να διατίθενται και η συμπλήρωσή τους να γίνεται και ηλεκτρονικά μέσω διαδικτύου ή σε έντυπη μορφή στην έδρα της εταιρείας.

παρ. 2

2. Οι μέτοχοι που ψηφίζουν δι’ αλληλογραφίας ή με ηλεκτρονικά μέσα υπολογίζονται για το σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας, εφόσον οι σχετικές ψήφοι έχουν παραληφθεί από την εταιρεία το αργότε- ρο είκοσι τέσσερις (24) ώρες πριν από την έναρξη της συνεδρίασης.

παρ. 3

3. Στις παραπάνω περιπτώσεις η εταιρεία υιοθετεί διαδικασίες για τη συμμετοχή στη γενική συνέλευση από απόσταση, τη διασφάλιση της ταυτότητας του συμμετέ- χοντος προσώπου και της προέλευσης της ψήφου, καθώς και την ασφάλεια της ηλεκτρονικής ή άλλης σύνδεσης.

Άρθρο 127

Άρθρο 127 Παράσταση στη γενική συνέλευση μη μετόχων

παρ. 1

1. Στη γενική συνέλευση δικαιούνται να παρίστανται και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, καθώς και οι ελεγκτές της εταιρείας.

παρ. 2

2. Ο πρόεδρος της γενικής συνέλευσης μπορεί με ευ- θύνη του να επιτρέψει την παρουσία στη συνέλευση και άλλων προσώπων, που δεν έχουν μετοχική ιδιότητα ή δεν είναι εκπρόσωποι μετόχων, στο μέτρο που τούτο δεν αντιτίθεται στο εταιρικό συμφέρον. Τα πρόσωπα αυτά δεν θεωρείται ότι μετέχουν στη συνέλευση για μόνο το λόγο ότι έλαβαν το λόγο για λογαριασμό παριστάμενου μετόχου ή ύστερα από πρόσκληση του προέδρου.

παρ. 3

3. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τη συμμετο- χή στη γενική συνέλευση με τα ηλεκτρονικά μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 125 και για τα πρόσωπα των παραγράφων 1 και 2.

Άρθρο 128

Άρθρο 128 Αντιπροσώπευση στη γενική συνέλευση

παρ. 1

1. Ο μέτοχος μπορεί να συμμετέχει στη γενική συνέ- λευση αυτοπροσώπως ή μέσω αντιπροσώπου.

παρ. 2

2. Το καταστατικό μπορεί να περιορίζει την ελευθερία των μετόχων να επιλέγουν αντιπροσώπους τους για τη συμμετοχή τους στη γενική συνέλευση, αλλά δεν μπο- ρεί να αποκλείει την διά αντιπροσώπων ενάσκηση των δικαιωμάτων του μετόχου. Επί εταιρειών, οι μετοχές των οποίων είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, διατά- ξεις του καταστατικού, οι οποίες περιορίζουν είτε την διά αντιπροσώπων ενάσκηση των δικαιωμάτων του μετόχου είτε την ελευθερία των μετόχων να επιλέγουν αντιπροσώπους τους για τη συμμετοχή τους στη γενική συνέλευση, δεν έχουν ισχύ. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους, μπορεί να ψηφίζει διαφο- ρετικά για κάθε μέτοχο.

παρ. 3

3. Ο μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία ή περισσότερες γενικές συνελεύσεις και για ορισμένο χρόνο. Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει, σύμφωνα με τις οδη- γίες του μετόχου, αν υφίστανται. Τυχόν μη συμμόρφωση του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει, δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της γενικής συνέ- λευσης, ακόμη και αν η ψήφος του αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για την επίτευξη της πλειοψηφίας.

παρ. 4

4. Ο διορισμός και η ανάκληση ή αντικατάσταση του εκπροσώπου ή αντιπροσώπου του μετόχου γίνονται εγ- γράφως ή με ηλεκτρονικά μέσα και υποβάλλονται στην εταιρεία το αργότερο πριν από τη γενική συνέλευση. Επί εταιρειών, οι μετοχές των οποίων είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, ο διορισμός και η ανάκληση ή αντικατάσταση του εκπροσώπου ή αντιπροσώπου γί- νονται εγγράφως ή με ηλεκτρονικά μέσα και υποβάλ- λονται στην εταιρεία σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της συνέλευσης. Για την κοινοποίηση του διορισμού και της ανάκλησης ή της αντικατάστασης αντιπροσώπου με

παρ. 5

5. Προκειμένου περί εταιρειών, οι μετοχές των οποίων είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, ο αντιπρόσω- πος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην εταιρεία πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της γενικής συνέ- λευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμ- φέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται

παρ. 6

6. Προκειμένου περί εταιρειών, οι μετοχές των οποίων είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, ο αντιπρόσω- πος του μετόχου αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για ένα (1) τουλάχιστον έτος, από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης ή, σε περίπτωση αναβολής αυτής, της τε- λευταίας επαναληπτικής συνέλευσης στην οποία έκανε χρήση του πληρεξουσίου.

Άρθρο 129

Άρθρο 129 Πρόεδρος της γενικής συνέλευσης

παρ. 1

1. Μέχρι την εκλογή του προέδρου της, που γίνεται από την ίδια με απλή πλειοψηφία, στη γενική συνέλευση προεδρεύει ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου ή ο αναπληρωτής του.

παρ. 2

2. Ο πρόεδρος της συνέλευσης μπορεί να επικουρείται από γραμματέα και ψηφολέκτη, που εκλέγονται με τον ίδιο τρόπο. Ο πρόεδρος ελέγχει την κανονικότητα της συγκρότησης της γενικής συνέλευσης, την ταυτότητα και τη νομιμοποίηση των παρόντων, την ακρίβεια των πρα- κτικών, διευθύνει τη συζήτηση, θέτει τα θέματα σε ψη- φοφορία και αναγγέλλει το αποτέλεσμα της τελευταίας.

παρ. 3

3. Η μη εκλογή ή η μη σύννομη εκλογή προέδρου, κα- θώς και η μη τήρηση των διατυπώσεων της παραγράφου 2 δεν επηρεάζουν το κύρος των αποφάσεων της γενι- κής συνέλευσης, αν δεν συντρέχουν άλλα ελαττώματα τούτων.

Άρθρο 130

Άρθρο 130 Απαρτία

παρ. 1

1. Η γενική συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνε- δριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερήσιας διάτα- ξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες το ένα πέμπτο (1/5) τουλάχι- στον του καταβεβλημένου κεφαλαίου.

παρ. 2

2. Αν δεν επιτευχθεί η απαρτία αυτή, η γενική συνέλευ- ση συνέρχεται εκ νέου μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τη χρονολογία της ματαιωθείσας συνεδρίασης, ύστερα από πρόσκληση προ δέκα (10) τουλάχιστον πλήρων ημερών. Στην επαναληπτική αυτή συνεδρίαση η γενική συνέλευ- ση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερησίας διάταξης, οσοδήποτε και αν είναι το εκπροσωπούμενο σε αυτήν τμήμα του καταβεβλημένου κεφαλαίου. Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, αν στην αρχική πρόσκληση είχε ήδη ορισθεί ο τόπος και ο χρόνος της επαναληπτικής συνεδρίασης, με την προϋπόθεση ότι μεσολαβούν πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες ανάμεσα στη ματαιωθείσα συνεδρίαση και την επαναληπτική.

παρ. 3

3. Κατ’ εξαίρεση, προκειμένου για αποφάσεις που αφορούν τη μεταβολή της εθνικότητας της εταιρείας, τη μεταβολή του αντικειμένου της επιχείρησης αυτής, την επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, την τα- κτική αύξηση του κεφαλαίου, εκτός αν επιβάλλεται από το νόμο ή γίνεται με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, τη μείωση του κεφαλαίου, εκτός αν γίνεται, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 21 ή την παράγραφο 6 του άρθρου 49, τη μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών, τη συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβί- ωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας, την παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το διοικητικό

παρ. 4

4. Στην περίπτωση της προηγούμενης παραγράφου, αν δεν επιτευχθεί η απαρτία του τελευταίου εδαφίου, η γενική συνέλευση προσκαλείται και συνέρχεται εκ νέου, σύμφωνα με την παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου, βρίσκεται δε σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν παρί- στανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι εκπρο- σωπούντες το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του καταβε- βλημένου κεφαλαίου. Προκειμένου περί εταιρειών με εισηγμένες μετοχές, ή, σε κάθε περίπτωση, όταν πρόκει- ται να ληφθεί απόφαση για αύξηση κεφαλαίου, η γενική συνέλευση στην επαναληπτική συνεδρίαση ευρίσκεται

παρ. 5

5. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει για όλα ή συγκε- κριμένα θέματα μεγαλύτερα ποσοστά απαρτίας από τα προβλεπόμενα στις παραγράφους 1, 3, και 4 του πα- ρόντος άρθρου. Η προβλεπόμενη από το καταστατικό απαρτία για τα θέματα της παραγράφου 1 δεν μπορεί να υπερβαίνει τα δύο τρίτα (2/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

Άρθρο 131

Άρθρο 131 Τρόπος ψηφοφορίας στη γενική συνέλευση

παρ. 1

1. Στη γενική συνέλευση, αν δεν ορίζεται κάτι άλλο στο καταστατικό και με την επιφύλαξη της παραγράφου 9 του άρθρου 141, η ψηφοφορία είναι φανερή. Η γενική συνέλευση με φανερή ψηφοφορία μπορεί να αποφα- σίσει ότι η ψηφοφορία σε κάποιο θέμα ή και σε όλα τα θέματα της ημερήσιας διάταξης θα είναι μυστική. Και στην περίπτωση αυτή μέτοχος μπορεί να δηλώσει ότι αντιτάσσεται στην απόφαση που λαμβάνεται για τους σκοπούς της παραγράφου 3 του άρθρου 137.

παρ. 2

2. Δεν επιτρέπεται μυστική ψηφοφορία σε περιπτώσεις παροχής αμοιβών στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, καθώς και όπου ο νόμος απαιτεί φανερή ψηφοφορία ή όταν η ψήφος δίδεται από απόσταση.

Άρθρο 132

Άρθρο 132 Πλειοψηφία

παρ. 1

1. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των εκπροσωπούμενων σε αυτή ψήφων.

παρ. 2

2. Κατ’ εξαίρεση, οι αποφάσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 3 του άρθρου 130 λαμβάνονται με πλειοψη- φία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπού- νται στη συνέλευση.

παρ. 3

3. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι για όλες ή συ- γκεκριμένες αποφάσεις των παραγράφων 1 και 3 του άρθρου 130 απαιτούνται μεγαλύτερα ποσοστά από αυτά που προβλέπονται στις παραγράφους 1 και 2 του παρόντος.

Άρθρο 133

Άρθρο 133 Αναγγελία του αποτελέσματος της ψηφοφορίας

παρ. 1

1. Το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας αναγγέλλεται από τον πρόεδρο της γενικής συνέλευσης μόλις διαπιστωθεί.

παρ. 2

2. Εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά δημοσιεύουν στο διαδικτυακό τους τόπο, με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας, μέσα σε πέντε (5) ημέρες το αργότερο από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, προσδι- ορίζοντας για κάθε απόφαση τουλάχιστον τον αριθμό των μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι, την αναλογία του κεφαλαίου που εκπροσωπούν αυτές οι ψήφοι, το συνολικό αριθμό έγκυρων ψήφων, καθώς και τον αριθμό ψήφων υπέρ και κατά κάθε απόφασης και τον αριθμό των αποχών.

Άρθρο 134

Άρθρο 134 Πρακτικά συνεδριάσεων και αποφάσεων της γενικής συνέλευσης

παρ. 1

1. Οι συζητήσεις και αποφάσεις που λαμβάνονται κατά τη γενική συνέλευση καταχωρίζονται σε περίληψη σε ειδικό βιβλίο πρακτικών. Στο ίδιο βιβλίο καταχωρίζε- ται και κατάλογος των μετόχων που παραστάθηκαν ή αντιπροσωπεύθηκαν στη γενική συνέλευση. Με αίτηση μετόχου ο πρόεδρος της γενικής συνέλευσης υποχρεού- ται να καταχωρίσει στα πρακτικά περίληψη της γνώμης του. Ο πρόεδρος της γενικής συνέλευσης δικαιούται να αρνηθεί την καταχώριση γνώμης, αν αυτή αναφέρεται σε ζητήματα προφανώς εκτός ημερήσιας διάταξης ή το περιεχόμενό της αντίκειται καταφανώς στα χρηστά ήθη ή το νόμο. Αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων της γενικής συ- νέλευσης υποβάλλονται στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 93.

παρ. 2

2. Η εταιρεία υποχρεούται να χορηγεί στους μετόχους της αντίγραφα πρακτικών γενικών συνελεύσεων ύστερα από αίτησή τους. Οι μέτοχοι στους οποίους η εταιρεία αρνείται να χορηγήσει αντίγραφα των πρακτικών γενικής συνέλευσης, στην οποία παρέστησαν αυτοπροσώπως ή με νόμιμα εξουσιοδοτημένο αντιπρόσωπο, μπορούν να απευθυνθούν στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ., όπου τηρείται ο φάκελος της εταιρείας, η οποία υποχρεούται να τους χορηγήσει τα αντίγραφα αυτά, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3419/2005, εφόσον πρόκειται για πρά- ξεις που καταχωρούνται στο Γ.Ε.ΜΗ. Οι τρίτοι που έχουν έννομο συμφέρον και οι μη παραστάντες στη γενική

παρ. 3

3. Η εταιρεία φέρει το βάρος απόδειξης ότι οι αποφά- σεις της γενικής συνέλευσης έλαβαν χώρα την ημερο- μηνία και ώρα που αναγράφονται στο βιβλίο πρακτικών.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ΄

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ΄ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΧΩΡΙΣ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΗ

Άρθρο 135

Άρθρο 135 Λήψη αποφάσεων με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση

παρ. 1

1. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης είναι δυνατόν να λαμβάνονται από τους μετόχους χωρίς συνεδρίαση, σύμφωνα με τη διαδικασία και τους όρους του παρόντος, αν συντρέχουν οι εξής προϋποθέσεις: α) Οι μετοχές της εταιρείας δεν είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά. β) Το καταστατικό προβλέπει τη δυνατότητα του πα- ρόντος άρθρου και προσδιορίζει τις αποφάσεις που μπορούν να ληφθούν με τον τρόπο αυτό. Αποφάσεις επί θεμάτων της τακτικής γενικής συνέλευσης δεν μπορούν να ληφθούν με τη διαδικασία του παρόντος άρθρου. γ) Όλοι οι μέτοχοι έχουν γνωστοποιήσει στην εταιρεία

παρ. 2

2. Αποφάσεις των μετόχων χωρίς συνεδρίαση λαμ- βάνονται ύστερα από πρόταση του διοικητικού συμ- βουλίου προς τους μετόχους για λήψη συγκεκριμένης απόφασης χωρίς συνεδρίαση και αποδοχή της πρότασης από την πλειοψηφία των μετόχων, όπως αυτή προβλέ- πεται κατά περίπτωση από το νόμο και το καταστατι- κό. Οι διατάξεις περί απαρτίας δεν εφαρμόζονται και η πλειοψηφία υπολογίζεται επί του συνόλου των μετοχών που έχουν δικαίωμα ψήφου. Δικαίωμα συμμετοχής στη λήψη απόφασης χωρίς συνεδρίαση έχουν όσα πρόσωπα διαθέτουν τη μετοχική ιδιότητα κατά το χρόνο αποστο- λής της πρότασης από το διοικητικό συμβούλιο με το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου που διαθέτουν κατά το χρόνο αυτό.

παρ. 3

3. Η κατά την παράγραφο 2 πρόταση του διοικητικού συμβουλίου κοινοποιείται σε όλους τους μετόχους στην ηλεκτρονική διεύθυνση που έχουν γνωστοποιήσει στην εταιρεία. Η αποστολή της πρότασης πρέπει να γίνει την ίδια ημέρα για όλους τους μετόχους. Η πρόταση περι- λαμβάνει το πλήρες σχέδιο της απόφασης, τις αναγκαί- ες επεξηγήσεις του διοικητικού συμβουλίου, τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι δικαιούνται να δηλώσουν στην εταιρεία αν δέχονται ή όχι την πρόταση και τη σχετική προθεσμία απάντησης των μετόχων, η οποία δεν μπορεί να είναι μικρότερη των επτά (7) ημερών ούτε μεγαλύτε- ρη των τριάντα (30) ημερών από την ημέρα αποστολής

παρ. 4

4. Απόφαση χωρίς συνεδρίαση δε θεωρείται ότι ελή- φθη πριν παρέλθει η προθεσμία των σαράντα οκτώ (48) ωρών της παραγράφου 1, εκτός αν οι δηλώσεις όλων των μετόχων περιήλθαν στην εταιρεία νωρίτερα. Δή- λωση μετόχου που περιέρχεται στην εταιρεία μετά τον προβλεπόμενο χρόνο απάντησης δε λαμβάνεται υπόψη. Οι δηλώσεις των μετόχων είναι μη ανακλητές. Το βά- ρος της απόδειξης της υιοθέτησης ή μη της πρότασης και του χρόνου αυτής φέρει η εταιρεία. Το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται χωρίς υπαίτια βραδύτητα να γνωστοποιήσει σε όλους τους μετόχους το αποτέλεσμα της διαδικασίας, και να βεβαιώσει ότι τηρήθηκε πλήρως η διαδικασία αυτή.

παρ. 5

5. Οι αποφάσεις που λαμβάνονται με το παρόν άρθρο καταχωρίζονται στο βιβλίο πρακτικών, σύμφωνα με το άρθρο 134.

παρ. 6

6. Εντός τριών (3) ημερών από την κατά την παράγρα- φο 2 πρόταση του διοικητικού συμβουλίου, οι μέτοχοι μπορούν να ζητούν από το διοικητικό συμβούλιο διευ- κρινίσεις ή πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση του σχεδίου απόφασης χωρίς συνεδρίαση. Οι πληροφορίες παρέχονται στην ηλεκτρονική διεύθυνση όλων των μετόχων μέσα σε δύο (2) ημέρες από τη λήψη της αίτησης.

Άρθρο 136

Άρθρο 136 Προσυπογραφή πρακτικού χωρίς συνεδρίαση

παρ. 1

1. Στις εταιρείες των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγ- μένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλους τους μετόχους ή τους αντιπροσώ- πους τους ισχύει ως απόφαση της γενικής συνέλευσης. Η ρύθμιση αυτή ισχύει και αν όλοι οι μέτοχοι ή οι αντι- πρόσωποί τους συμφωνούν να αποτυπωθεί πλειοψη- φική απόφασή τους σε πρακτικό, χωρίς συνέλευση. Το σχετικό πρακτικό υπογράφεται από όλους τους μετόχους με αναφορά των τυχόν μειοψηφούντων.

παρ. 2

2. Οι υπογραφές των μετόχων ή των αντιπροσώπων τους μπορούν να αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυ- μάτων με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο (e-mail) ή άλλα ηλε- κτρονικά μέσα, αν τούτο προβλέπεται στο καταστατικό.

παρ. 3

3. Το πρακτικό της παραγράφου 1 καταχωρίζεται στο βιβλίο πρακτικών, σύμφωνα με το άρθρο 134.

παρ. 4

4. Το βάρος της απόδειξης της συνδρομής των προ- ϋποθέσεων λήψης απόφασης, σύμφωνα με το παρόν άρθρο και του χρόνου της απόφασης φέρει η εταιρεία.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε΄

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε΄ ΕΛΑΤΤΩΜΑΤΙΚΕΣ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

Άρθρο 137

Άρθρο 137 Ακυρωσία αποφάσεων της γενικής συνέλευσης

παρ. 1

1. Με την επιφύλαξη των άρθρων 138 και 139, από- φαση της γενικής συνέλευσης που λήφθηκε με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό, ακυρώνεται από το δικαστήριο. Το ίδιο ισχύει και για αποφάσεις τις οποίες έλαβε γενική συνέλευση που δεν είχε νόμιμα συγκληθεί ή συγκροτηθεί.

παρ. 2

2. Ακυρώσιμη είναι και η απόφαση που λήφθηκε: α) χωρίς να παρασχεθούν οφειλόμενες πληροφορίες, που αφορούν το θέμα της ληφθείσας απόφασης, και ζητήθηκαν κατά το άρθρο 141 από μετόχους, οι οποίοι ζητούν την ακύρωση της απόφασης, σύμφωνα με την παράγραφο 3, ή β) κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας, με τους όρους του άρθρου 281 του Αστικού Κώδικα.

παρ. 3

3. Η ακύρωση μπορεί να ζητηθεί με αγωγή από οποιον- δήποτε μέτοχο, κάτοχο μετοχών που εκπροσωπούν τα δύο εκατοστά (2/100) του κεφαλαίου, αν δεν παρέστη στη συνέλευση ή αντιτάχθηκε στην απόφαση. Την ακύ- ρωση μπορεί να ζητήσει και κάθε μέλος του διοικητι- κού συμβουλίου ξεχωριστά. Στην περίπτωση αυτή, αν παρίσταται ανάγκη, το δικαστήριο της παραγράφου 7 διορίζει, ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον, κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδο- σίας, ειδικό εκπρόσωπο της εταιρείας για τη διεξαγωγή της δίκης. Στην περίπτωση α΄ της παραγράφου 2, την ακύρωση μπορούν να ζητήσουν μόνο οι μέτοχοι που ζήτησαν τις πληροφορίες, εφόσον εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου.

παρ. 4

4. Μέτοχοι, που δεν μπορούν να ζητήσουν την ακύρω- ση επειδή δεν έχουν το απαιτούμενο ποσοστό μετοχών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παράγραφο 3, μπορούν να αξιώσουν από την εταιρεία αποκατάσταση της ζημίας που υπέστησαν εξαιτίας του γεγονότος ότι η απόφαση λήφθηκε με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό ή κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλει- οψηφίας ή από γενική συνέλευση που δεν συγκλήθηκε ή δεν συγκροτήθηκε νόμιμα ή εξαιτίας του γεγονότος ότι δεν έλαβαν τις πληροφορίες που ζήτησαν. Αξίωση αποζημίωσης έχουν κατά τις γενικές διατάξεις οι μέτοχοι και αν ακόμη η απόφαση ακυρώθηκε.

παρ. 5

5. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης δεν μπορεί να ακυρωθεί εξαιτίας: α) συμμετοχής σε αυτή προσώπων που δεν είχαν το δικαίωμα αυτό, εκτός αν η συμμετοχή τους ήταν αποφα- σιστική για την επίτευξη απαρτίας ή η ψήφος τους ήταν αποφασιστική για την επίτευξη πλειοψηφίας, β) ακυρότητας ή ακυρωσίας επί μέρους ψήφων, εκτός αν οι ψήφοι αυτές ήταν αποφασιστικές για την επίτευξη πλειοψηφίας, γ) ανακρίβειας, αοριστίας ή πλημμελειών τήρησης του σχετικού πρακτικού, εκτός αν για τους λόγους αυτούς δεν είναι δυνατόν να διαγνωσθεί το περιεχόμενο της

παρ. 6

6. Δεν μπορούν να ακυρωθούν αποφάσεις της γενικής συνέλευσης που έχουν ως αντικείμενο την έκδοση τίτ- λων που πρόκειται να εισαχθούν σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε ΠΜΔ. Μέτοχος που δεν παρέστη στη συνέλευση ή αντιτάχθηκε στην απόφαση και θίγεται από αυτήν, μπορεί να αξιώσει από την εταιρεία αποκατάσταση της ζημίας που υπέστη εξαιτίας των γεγονότων που αναφέ- ρονται στην παράγραφο 4. Δεν μπορούν να ακυρωθούν αποφάσεις της γενικής συνέλευσης, τις οποίες η τελευ- ταία επικύρωσε με νεότερη απόφασή της, διορθώνοντας ή αποκαθιστώντας την πλημμέλεια που αποτελούσε το λόγο της ακυρωσίας. Στην περίπτωση αυτή τρίτοι δι-

παρ. 7

7. Η αγωγή ακύρωσης της απόφασης της γενικής συ- νέλευσης εκδικάζεται από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας.

παρ. 8

8. Η αγωγή της παραγράφου 7 στρέφεται κατά της εταιρείας και ασκείται μέσα σε προθεσμία τεσσάρων (4) μηνών από τη λήψη της απόφασης ή, αν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα, από την καταχώρισή της στο Γ.Ε.ΜΗ.. Εντός της ίδιας προθεσμίας ασκείται και η αγωγή αποζημίωσης της παραγράφου 4.

παρ. 9

9. Οι ενάγοντες μέτοχοι οφείλουν να αποδείξουν ότι, τόσο κατά την άσκηση της αγωγής όσο και κατά το χρόνο κατάθεσης των προτάσεων, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 237 ΚΠολΔ, έχουν τις μετοχές που τους πα- ρέχουν το δικαίωμα να ασκήσουν την αγωγή. Αν μετά την άσκηση της αγωγής οι ενάγοντες μέτοχοι μεταβιβάσουν όλες τις μετοχές ή μέρος τούτων, ώστε κατά το χρόνο κα- τάθεσης των προτάσεων να μην συγκεντρώνουν πλέον τα ποσοστά της παραγράφου 3, οι ενάγοντες μέτοχοι μπορούν να ζητήσουν με τις προτάσεις τους αποζημί- ωση, σύμφωνα με την παράγραφο 4.

παρ. 10

10. Η ακύρωση της απόφασης ισχύει έναντι πάντων. Το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να λάβει τα μέτρα που επιβάλλει η κατάσταση η οποία προέκυψε από την ακύρωση. Σε κάθε περίπτωση δε θίγονται τα δικαιώματα τρίτων που αποκτήθηκαν με απόφαση που ακυρώθηκε ή με πράξη που διενεργήθηκε με βάση την απόφαση αυτή, εκτός αν ο τρίτος γνώριζε ή αγνοούσε από βαριά αμέλεια το ελάττωμα της απόφασης.

παρ. 11

11. Το δικαστήριο μπορεί να διατάξει ασφαλιστικά μέ- τρα και πριν από την άσκηση της αγωγής. Στην περίπτω- ση αυτή, η αγωγή πρέπει να ασκηθεί μέσα σε δεκαπέντε (15) ημέρες από την έκδοση της απόφασης που διέταξε τα ασφαλιστικά μέτρα, διαφορετικά τα ασφαλιστικά μέ- τρα αίρονται αυτοδικαίως. Το ίδιο συμβαίνει και στην περίπτωση που η αγωγή ασκηθεί μετά την πάροδο της προθεσμίας της παραγράφου 8. Το δικαστήριο μπορεί να διατάξει και την προσωρινή αναστολή της ισχύος της απόφασης. Το δικαστήριο μπορεί να υποχρεώσει τους αιτούντες σε παροχή εγγύησης, σταθμίζοντας την ανάγκη προστασίας των αιτούντων την αναστολή και τη ζημία της εταιρείας που μπορεί να προκληθεί από την αναστολή αυτή.

παρ. 12

12. Η ακυρωσία απόφασης δεν εμποδίζει την κατα- χώριση της τελευταίας στο Γ.Ε.ΜΗ. Η αγωγή ακύρωσης απόφασης της γενικής συνέλευσης, που έχει καταχωρι- σθεί στο Γ.Ε.ΜΗ., η δικαστική απόφαση παντός βαθμού δικαιοδοσίας που απαγγέλλει την ακύρωσή της και η δικαστική απόφαση με την οποία διατάσσονται ασφα- λιστικά μέτρα ή αναστέλλεται η ισχύς της υποβάλλονται σε δημοσιότητα.

Άρθρο 138

Άρθρο 138 Ακυρότητα αποφάσεων της γενικής συνέλευσης

παρ. 1

1. Σε περίπτωση που δεν υπήρξε σύγκληση της γενικής συνέλευσης ή το περιεχόμενο της απόφασής της είναι αντίθετο στο νόμο ή το καταστατικό, η απόφαση είναι άκυρη.

παρ. 2

2. Με την επιφύλαξη του προηγούμενου άρθρου, θε- ωρείται ότι συγκλήθηκε η γενική συνέλευση, αν υπήρξε πρόσκλησή της προερχόμενη από την εταιρεία και πε- ριέχουσα τουλάχιστον ένδειξη της ημερομηνίας και του τόπου της γενικής συνέλευσης και η πρόσκληση αυτή δημοσιεύθηκε κατά τον νόμο και το καταστατικό. Ως προερχόμενη από την εταιρεία θεωρείται η πρόσκληση όταν έχει γίνει από το διοικητικό συμβούλιο ή μέλος του ή και από τα πρόσωπα της παραγράφου 2 του άρθρου 121 και της παραγράφου 1 του άρθρου 141.

παρ. 3

3. Η προβολή ακυρότητας εκ μέρους μετόχου λόγω έλλειψης σύγκλησης της γενικής συνέλευσης δεν είναι επιτρεπτή, αν ο μέτοχος αυτός μεταγενέστερα δήλω- σε προς την εταιρεία εγγράφως ή με δήλωσή του στα πρακτικά, ότι η γενική συνέλευση συνεδρίασε νομίμως.

παρ. 4

4. Η ακυρότητα μπορεί να προβληθεί από κάθε πρό- σωπο, μέτοχο ή τρίτο, που έχει έννομο συμφέρον, δι- καστικά ή με ρητή έγγραφη εξώδικη δήλωσή του προς την εταιρεία, μέσα σε προθεσμία ενός (1) έτους από τη λήψη της απόφασης ή, αν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα, από την καταχώρισή της στο Γ.Ε.ΜΗ. Η προβολή της ακυρότητας πρέπει να αναφέρεται σε συγκεκριμένη απόφαση και να περιγράφει το λόγο, που, κατά την άποψη του δηλούντος, προκαλεί την ακυρό- τητα. Σε περίπτωση που με τροποποίηση του καταστα- τικού ο σκοπός της εταιρείας καθίσταται παράνομος ή αντικείμενος στη δημόσια τάξη, καθώς και όταν από την απόφαση προκύπτει διαρκής παραβίαση διατάξεων αναγκαστικού δικαίου, η προβολή της ακυρότητας δεν υπόκειται σε προθεσμία.

παρ. 5

5. Κατ’ εξαίρεση, δεν μπορεί να προβληθεί η ακυρό- τητα αποφάσεων με αντικείμενο την έκδοση τίτλων που πρόκειται να εισαχθούν σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε ΠΜΔ, μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των τίτλων που προκύπτουν από την απόφαση ή, σε περίπτωση έκδοσης τίτλων με δικαίωμα προτίμησης, μετά την απο- κοπή του δικαιώματος προτίμησης. Μέσα στην προθε- σμία της παραγράφου 4 κάθε πρόσωπο που θίγεται από την απόφαση μπορεί να αξιώσει από την εταιρεία αποκατάσταση της ζημίας που υπέστη. Ο περιορισμός της παρούσας παραγράφου δεν ισχύει στην περίπτωση που από την απόφαση προκύπτει διαρκής παραβίαση διατάξεων αναγκαστικού δικαίου.

παρ. 6

6. Η ακυρότητα μπορεί να ληφθεί υπόψη και αυτε- πάγγελτα από το δικαστήριο, μέσα στην προθεσμία της παραγράφου 4.

παρ. 7

7. Το δικαστήριο μπορεί να διατάξει ασφαλιστικά μέ- τρα και πριν από την άσκηση της αγωγής που έχει ως αίτημα την αναγνώριση της ακυρότητας απόφασης της γενικής συνέλευσης. Στην περίπτωση αυτή, η αγωγή πρέπει να ασκηθεί μέσα σε δεκαπέντε (15) ημέρες από την έκδοση της απόφασης που διέταξε τα ασφαλιστικά μέτρα, διαφορετικά τα ασφαλιστικά μέτρα αίρονται αυ- τοδικαίως. Το ίδιο συμβαίνει και στην περίπτωση που η αγωγή ασκηθεί μετά την πάροδο της προθεσμίας της παραγράφου 4. Το δικαστήριο μπορεί να διατάξει και την προσωρινή αναστολή της ισχύος της απόφασης. Το δικαστήριο μπορεί να υποχρεώσει τους αιτούντες σε παροχή εγγύησης, σταθμίζοντας την ανάγκη προστασίας των αιτούντων την αναστολή και τη ζημία της εταιρείας που μπορεί να προκληθεί από την αναστολή αυτή.

παρ. 8

8. Η αγωγή για την αναγνώριση της ακυρότητας από- φασης της γενικής συνέλευσης, που έχει καταχωρισθεί στο Γ.Ε.ΜΗ., η δικαστική απόφαση παντός βαθμού δι- καιοδοσίας που αναγνωρίζει την ακυρότητά της και η δικαστική απόφαση με την οποία διατάσσονται ασφα- λιστικά μέτρα ή αναστέλλεται η ισχύς της υποβάλλονται σε δημοσιότητα.

Άρθρο 139

Άρθρο 139 Ανυπόστατες αποφάσεις

παρ. 1

1. Οι διατάξεις των άρθρων 137 και 138 δεν εφαρμό- ζονται στις ανυπόστατες αποφάσεις.

παρ. 2

2. Μια απόφαση είναι ανυπόστατη όταν στη ψηφοφο- ρία συμμετέχουν πρόσωπα, τα οποία στο σύνολό τους: α) δεν είχαν μετοχική ιδιότητα, ή β) είχαν αρυσθεί το δικαίωμα ψήφου από πρόσωπα που δεν είχαν μετοχική ιδιότητα.

Άρθρο 140

Άρθρο 140 Ελαττώματα αποφάσεων που λαμβάνονται με άλλο τρόπο

παρ. 1

1. Στις αποφάσεις που λαμβάνονται χωρίς συνεδρί- αση, σύμφωνα με το άρθρο 135, οι διατάξεις για την ακυρωσία και την ακυρότητα των αποφάσεων της γενι- κής συνέλευσης των άρθρων 137 και 138 εφαρμόζονται αναλόγως.

παρ. 2

2. Στην περίπτωση προσυπογραφής πρακτικού, σύμ- φωνα με το άρθρο 136, η απόφαση είναι ανυπόστατη, αν δεν συντρέχουν οι προϋποθέσεις της διάταξης αυ- τής. Απόφαση που λαμβάνεται με τον τρόπο αυτόν και αντίκειται στο νόμο ή το καταστατικό είναι άκυρη. Οι παράγραφοι 4 έως 8 του άρθρου 138 εφαρμόζονται αναλόγως. ΤΜΗΜΑ ΟΓΔΟΟ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ

Άρθρο 141

Άρθρο 141 Συλλογικά και ατομικά δικαιώματα μειοψηφίας

παρ. 1

1. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικο- στό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητι- κό συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασης αυτής, η οποία δεν πρέπει να απέχει περισσότερο από σαράντα πέντε (45) ημέρες από την ημερομηνία επίδο- σης της αίτησης στον πρόεδρο του διοικητικού συμβου- λίου. Η αίτηση περιέχει το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. Αν δεν συγκληθεί γενική συνέλευση από το διοικητικό συμβούλιο μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την επίδοση της σχετικής αίτησης, η σύγκληση διενεργείται από τους αιτούντες μετόχους με δαπάνες της εταιρείας,

παρ. 2

2. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικο- στό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητι- κό συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο δι- οικητικό συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Τα πρόσθετα θέματα πρέ- πει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, κατά το άρθρο 122, επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην

παρ. 3

3. Σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου έχουν το δικαίωμα να υποβάλλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα που περι- λαμβάνονται στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης. Η σχετική αίτη- ση πρέπει να περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, τα σχέδια δε αποφάσεων τίθενται στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στην πα- ράγραφο 3 του άρθρου 123, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης.

παρ. 4

4. Το διοικητικό συμβούλιο δεν είναι υποχρεωμένο να προβαίνει στην εγγραφή θεμάτων στην ημερήσια διάτα- ξη ούτε στη δημοσίευση ή γνωστοποίηση αυτών μαζί με αιτιολόγηση και με σχέδια αποφάσεων που υποβάλλο- νται από τους μετόχους, σύμφωνα με τις παραγράφους 2 και 3, αντίστοιχα, αν το περιεχόμενο αυτών έρχεται προφανώς σε αντίθεση με το νόμο ή τα χρηστά ήθη.

παρ. 5

5. Με αίτηση μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, ο πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει μία μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη γενική συ- νέλευση, τακτική ή έκτακτη, για όλα ή ορισμένα θέματα, ορίζοντας ημέρα συνέχισης της συνεδρίασης, αυτήν που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων, η οποία όμως δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από είκοσι (20) ημέρες από τη χρονολογία της αναβολής. Η ύστερα από αναβο- λή γενική συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμε- νης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της πρόσκλησης των μετόχων. Στη συνέ-

παρ. 6

6. Ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλή- ρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευ- ση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχε- τικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντή- σεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου,

παρ. 7

7. Ύστερα από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία μέσα στην προθεσμία της παραγράφου 6, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεού- ται να παρέχει στη γενική συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσι- ακή κατάσταση της εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περι- στάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80, εφόσον τα αντίστοιχα μέλη του διοικητικού συμβουλί- ου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή.

παρ. 8

8. Στις περιπτώσεις των παραγράφων 6 και 7 του πα- ρόντος, τυχόν αμφισβήτηση ως προς το βάσιμο ή μη της αιτιολογίας άρνησης εκ μέρους του διοικητικού συμβουλίου παροχής των πληροφοριών, επιλύεται από το δικαστήριο με απόφασή του, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο υποχρεώνει και την εταιρεία να παράσχει τις πληροφορίες που αρνήθηκε. Η απόφαση δεν προσβάλλεται με ένδικα μέσα.

παρ. 9

9. Ύστερα από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, η ψηφοφορία σε κάποιο θέμα ή θέματα της ημερήσιας διάταξης ενεργείται με φανερή ψηφοφορία.

παρ. 10

10. Ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, υπο- βαλλόμενη κατά πάντα χρόνο, το διοικητικό συμβούλιο οφείλει μέσα σε είκοσι (20) ημέρες να πληροφορήσει το μέτοχο για το ύψος του κεφαλαίου της εταιρείας, τις κα- τηγορίες των μετοχών που έχουν εκδοθεί και τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας, ιδίως προνομιούχων, με τα δικαιώματα που κάθε κατηγορία παρέχει, καθώς και τις τυχόν δεσμευμένες μετοχές, τόσο κατά τον αριθμό τους όσο και τους περιορισμούς που προβλέπονται. Ο μέτοχος θα δικαιούται επίσης να πληροφορηθεί πόσες και τι είδους μετοχές διαθέτει ο ίδιος, όπως αυτές προ- κύπτουν από το βιβλίο μετόχων. Αν οι παραπάνω πλη-

παρ. 11

11. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την προστα- σία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και με την προϋπόθεση ότι το προβλέπει το καταστατικό, κάθε μέ- τοχος μπορεί να ζητήσει να του χορηγηθεί πίνακας των μετόχων της εταιρείας, με ένδειξη του ονοματεπωνύμου, της διεύθυνσης και του αριθμού μετοχών κάθε μετόχου. Η εταιρεία δεν υποχρεούται να περιλάβει στον πίνακα μετόχους που κατέχουν μέχρι ένα εκατοστό (1%) του κεφαλαίου.

παρ. 12

12. Σε όλες τις περιπτώσεις του παρόντος άρθρου οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετο- χική τους ιδιότητα και, εκτός από τις περιπτώσεις του πρώτου εδαφίου της παραγράφου 6 και της παραγρά- φου 10, τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η κατάθεση των μετοχών τους, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 2 του άρθρου 124. Προκειμένου για εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η εταιρεία από το κεντρικό

παρ. 13

13. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει, όχι όμως πέραν του μισού, τα ποσοστά του καταβεβλημένου κεφαλαί- ου, που απαιτούνται για την άσκηση των δικαιωμάτων, σύμφωνα με το παρόν άρθρο.

Άρθρο 142

Άρθρο 142 Αίτηση έκτακτου ελέγχου

παρ. 1

1. Δικαίωμα να ζητήσουν έκτακτο έλεγχο της εταιρείας από το δικαστήριο, που δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, έχουν: α) Μέτοχοι της εταιρείας που αντιπροσωπεύουν το ένα εικοστό (1/20) τουλάχιστον του καταβεβλημένου κεφαλαίου. β) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, προκειμένου περί εται- ρειών, των οποίων οι μετοχές ή άλλοι τίτλοι έχουν εισα- χθεί σε ρυθμιζόμενη αγορά ή ΠΜΔ ή έχουν αποτελέσει αντικείμενο δημόσιας προσφοράς στο πλαίσιο είτε κά- λυψης κεφαλαίου είτε διάθεσης υφιστάμενων μετοχών.

παρ. 2

2. Ο έλεγχος κατά την παράγραφο 1 διατάσσεται, αν πι- θανολογούνται πράξεις που παραβιάζουν διατάξεις του νόμου ή του καταστατικού της εταιρείας ή αποφάσεις της γενικής συνέλευσης. Σε κάθε περίπτωση, η αίτηση ελέγχου πρέπει να υποβάλλεται μέσα σε τρία (3) έτη από την έγκριση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της χρήσης, εντός της οποίας τελέστηκαν οι καταγγελλόμε- νες πράξεις.

παρ. 3

3. Μέτοχοι της εταιρείας, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, δικαι- ούνται να ζητήσουν από το δικαστήριο τον έλεγχο της εταιρείας, εφόσον από την όλη πορεία αυτής, αλλά και με βάση συγκεκριμένες ενδείξεις, καθίσταται πιστευτό ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. Το κα- ταστατικό μπορεί να μειώσει, όχι όμως πέραν του μισού, το ποσοστό του καταβεβλημένου κεφαλαίου που απαι- τείται για την άσκηση του δικαιώματος της παρούσας παραγράφου.

παρ. 4

4. Το δικαστήριο μπορεί να κρίνει ότι η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, σύμ- φωνα με τα άρθρα 79 ή 80, δεν δικαιολογεί την αίτηση των μετόχων με βάση το παρόν άρθρο.

παρ. 5

5. Επί του δικαιώματος των μετόχων να ζητήσουν τον έλεγχο εφαρμόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 11 και 12 του άρθρου 141.

Άρθρο 143

Άρθρο 143 Διενέργεια του έκτακτου ελέγχου

παρ. 1

1. Το δικαστήριο αναθέτει τη διενέργεια του έκτακτου ελέγχου σε έναν τουλάχιστον ορκωτό ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτική εταιρεία.

παρ. 2

2. Το δικαστήριο, εκτιμώντας τις περιστάσεις, ιδιαίτερα το μέγεθος της εταιρείας, τις καταγγελλόμενες πράξεις και τις αναμενόμενες ελεγκτικές εργασίες, μπορεί, αντί για ορκωτό ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτική εταιρεία, να διορίσει ως ελεγκτές κατόχους άδειας Λογιστή Φοροτε- χνικού Α΄ τάξης του ν. 2515/1997 (Α΄ 154), οι οποίοι είναι μέλη του Οικονομικού Επιμελητηρίου. Για την αξιολόγη- ση της νομιμότητας ή της χρηστότητας της διαχείρισης, το δικαστήριο μπορεί να ορίσει ως πρόσθετους ελεγκτές και άλλα πρόσωπα με ειδικές προς τούτο γνώσεις. Αν δεν ορίσει κάτι άλλο η απόφαση του δικαστηρίου, οι διορι- ζόμενοι ελεγκτές έχουν τα δικαιώματα πληροφόρησης και το καθήκον εχεμύθειας, που έχουν και οι τακτικοί ελεγκτές.

παρ. 3

3. Σε κάθε περίπτωση η απόφαση του δικαστηρίου ορίζει και την αμοιβή των ελεγκτών, η οποία καταβάλλε- ται από τον αιτούντα μετά την ολοκλήρωση του ελέγχου. Το δικαστήριο όμως μπορεί να επιρρίψει στην εταιρεία το σύνολο ή μέρος της αμοιβής των ελεγκτών ή να ορίσει ότι ο αιτών θα την προκαταβάλει και θα την αναζητήσει από την εταιρεία. Η αμοιβή υπόκειται σε αναθεώρηση μετά τη διενέργεια του ελέγχου, με αίτηση του ελεγκτή ή του βαρυνόμενου με την καταβολή της.

παρ. 4

4. Οι ελεγκτές οφείλουν, χωρίς υπαίτια καθυστέρηση, να περατώσουν το έργο που τους ανατέθηκε και να υπο- βάλουν την έκθεσή τους στην ελεγχόμενη εταιρεία και στο πρόσωπο που ζήτησε τον έλεγχο. Το διοικητικό συμ- βούλιο υποχρεούται να θέσει υπόψη των μετόχων την έκ- θεση των ελεγκτών το αργότερο στην αμέσως επόμενη γενική συνέλευση. Αν η ελεγχόμενη εταιρεία έχει μετοχές ή άλλους τίτλους που έχουν εισαχθεί σε ρυθμιζόμενη αγορά ή ΠΜΔ, ή έχουν αποτελέσει αντικείμενο δημόσιας προσφοράς, στο πλαίσιο είτε κάλυψης κεφαλαίου είτε διάθεσης υφιστάμενων μετοχών, η έκθεση πρέπει να υποβάλλεται και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Αν οι ελεγκτές διαπιστώνουν παραβάσεις που τιμωρούνται ποινικά, οφείλουν να υποβάλουν την έκθεσή τους και στην αρμόδια εισαγγελική Αρχή.

παρ. 5

5. Το δικαστήριο μπορεί να τάξει προθεσμία για τη διενέργεια του ελέγχου, καθώς και να αντικαταστήσει τους ελεγκτές που διορίσθηκαν.

Άρθρο 144

Άρθρο 144 Ενώσεις μετόχων

παρ. 1

1. Τα δικαιώματα μειοψηφίας του παρόντος νόμου μπορούν να ασκηθούν και από ενώσεις μετόχων, στο όνομά τους αλλά για λογαριασμό των μελών τους, αν τα μέλη τους έχουν τον εκάστοτε απαιτούμενο για την άσκηση των δικαιωμάτων αριθμό μετοχών. Ως δικαι- ώματα μειοψηφίας κατά την έννοια του παρόντος άρ- θρου δεν θεωρούνται και τα δικαιώματα που μπορούν να ασκηθούν από κάθε μέτοχο.

παρ. 2

2. Οι ενώσεις μετόχων μπορούν να συσταθούν από με- τόχους μίας ή περισσότερων συγκεκριμένων εταιρειών, έχουν τη μορφή σωματείου, διεπόμενου από τις διατά- ξεις του παρόντος άρθρου και του Αστικού Κώδικα και αποκτούν νομική προσωπικότητα με την εγγραφή τους στο Μητρώο Ενώσεων Καταναλωτών του άρθρου 10 του ν. 2251/1994 (Α΄ 191). Ένα μήνα πριν από την άσκηση των παραπάνω δικαιωμάτων, η ένωση πρέπει να έχει γνωστοποιήσει την έγκυρη σύσταση και το καταστατι- κό της στην εταιρεία, της οποίας μέτοχοι είναι τα μέλη της. Στη δήλωση άσκησης του δικαιώματος πρέπει να αναφέρονται τα ονόματα των μετόχων, για λογαριασμό των οποίων ασκείται το δικαίωμα.

παρ. 3

3. Οι παραπάνω ενώσεις μπορούν επίσης να παρέχουν μέσω διαδικτύου πληροφορίες σε σχέση με τα δικαιώμα- τα που έχουν οι μέτοχοι και οι επενδυτές στις εταιρείες, για τις οποίες έχουν συσταθεί και να παρέχουν δυνα- τότητα επώνυμης συνεννόησης μεταξύ τούτων για την άσκηση των δικαιωμάτων τους κατά την παράγραφο 1 εν όψει συγκεκριμένης γενικής συνέλευσης των εται- ρειών αυτών.

παρ. 4

4. Τα ζητήματα της άσκησης των δικαιωμάτων, ιδίως της τυχόν προηγούμενης διαβούλευσης των μελών της ένωσης, της παροχής πληροφοριών, της ενδεχόμενης ανάγκης προηγούμενης ειδικότερης εντολής ή ανάκλη- σης της τελευταίας, ρυθμίζονται από το καταστατικό της ένωσης. Με προεδρικό διάταγμα που εκδίδεται μετά από πρόταση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης ορίζεται ειδικότερα ο τρόπος λειτουργίας των ενώσεων αυτών. ΤΜΗΜΑ ΕΝΑΤΟ ΕΤΗΣΙΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΤΗΣΙΕΣ ΕΚΘΕΣΕΙΣ

Άρθρο 145

Άρθρο 145 Εφαρμοζόμενες διατάξεις Οι ετήσιες και ενοποιημένες χρηματοοικονομικές κα- ταστάσεις της ανώνυμης εταιρείας καταρτίζονται, ελέγ- χονται και εγκρίνονται, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4308/2014 και σύμφωνα με κάθε άλλη ειδική διάταξη που ρυθμίζει τα ζητήματα αυτά.

Άρθρο 146

Άρθρο 146 Διενέργεια απογραφής - Γλώσσα βιβλίων - Εταιρική χρήση

παρ. 1

1. Κατά την έναρξη της λειτουργίας της, η εταιρεία οφείλει να ενεργήσει την κατά το άρθρο 9 του Εμπορικού Νόμου (Α΄ 206/1910) και τις διατάξεις του ν. 4308/2014 απογραφή, εκτός αν απαλλάσσεται από το νόμο. Την ίδια υποχρέωση υπέχει και στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης.

παρ. 2

2. Όλα τα βιβλία της εταιρείας πρέπει να τηρούνται στην ελληνική γλώσσα, εκτός αν επιτρέπεται η τήρησή τους και σε άλλη γλώσσα.

παρ. 3

3. Η εταιρική χρήση δεν μπορεί να εκτείνεται σε διά- στημα μεγαλύτερο των δώδεκα (12) μηνών.

Άρθρο 147

Άρθρο 147 Υπογραφή ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων

παρ. 1

1. Για να ληφθεί από τη γενική συνέλευση έγκυρη από- φαση επί των χρηματοοικονομικών καταστάσεων που έχουν καταρτιστεί από το διοικητικό συμβούλιο, πρέπει να έχουν υπογραφεί από τρία διαφορετικά πρόσωπα, και συγκεκριμένα από: α) τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του, β) τον διευθύνοντα ή εντεταλμένο σύμβουλο και, σε περίπτωση που δεν υπάρχει τέτοιος σύμβουλος ή η ιδιότητά του συμπίπτει με εκείνη των παραπάνω προσώπων, από ένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου που ορίζεται από αυτό και γ) τον κατά νόμο υπεύθυνο λογιστή πιστοποιημένο από το Οι- κονομικό Επιμελητήριο Ελλάδος κάτοχο άδειας Α΄ τάξης για τη σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων.

παρ. 2

2. Τα παραπάνω πρόσωπα, σε περίπτωση διαφωνί- ας από πλευράς νομιμότητας του τρόπου κατάρτισης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, οφείλουν να εκθέτουν εγγράφως τις αντιρρήσεις τους στη γενική συνέλευση.

παρ. 3

3. Η ετήσια έκθεση διαχείρισης και, όπου συντρέχει περίπτωση σύμφωνα με το άρθρο 152, η δήλωση εται- ρικής διακυβέρνησης, εγκρίνονται από το διοικητικό συμβούλιο και υπογράφονται από τα πρόσωπα που ανα- φέρονται στις περιπτώσεις α΄ και β΄ της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου.

παρ. 4

4. Οι ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης και, όπου συντρέ- χει περίπτωση, η ενοποιημένη δήλωση εταιρικής διακυ- βέρνησης υπογράφονται από ένα ή περισσότερα πρό- σωπα που δεσμεύουν την επιχείρηση που τις καταρτίζει, καθώς και από τον υπεύθυνο για την κατάρτισή τους.

Άρθρο 148

Άρθρο 148 Έγκριση ετήσιων χρηματοοικονομικών κατα- στάσεων Οι ετήσιες και οι ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση της εταιρείας που τις συνέταξε.

Άρθρο 149

Άρθρο 149 Δημοσίευση χρηματοοικονομικών καταστάσεων και έκθεσης διαχείρισης

παρ. 1

1. Οι ανώνυμες εταιρείες δημοσιεύουν στο Γ.Ε.ΜΗ.: α) τις νόμιμα εγκεκριμένες από την τακτική γενική συ- νέλευση ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, β) την έκθεση διαχείρισης και γ) τη γνώμη του ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή της ελε- γκτικής εταιρείας όπου απαιτείται, μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την έγκρισή τους από την τακτική γενική συνέλευση. Όπου βάσει της περίπτωσης 1 της υποπαρα- ραγράφου Α1 της παρ. Α΄ του άρθρου 2 του ν. 4336/2015 (Α΄ 94) απαιτείται γνώμη ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας, οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και η έκθεση διαχείρισης δημοσιεύονται με τη μορφή

παρ. 2

2. Οι πολύ μικρές ανώνυμες εταιρείες, εκτός από τις εταιρείες οι οποίες αποτελούν οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος κατά την έννοια του Παραρτήματος Α΄ του ν. 4308/2014, απαλλάσσονται από την υποχρέωση δημοσίευσης της έκθεσης διαχείρισης.

παρ. 3

3. Στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης και στη γνώμη του ορ- κωτού ελεγκτή λογιστή ή της ελεγκτικής εταιρείας, όπου απαιτείται, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις περί δημοσιότητας του άρθρου 13 και ισχύουν οι προθεσμίες της παραγράφου 1.

παρ. 4

4. Όπου βάσει της διάταξης της περίπτωσης 1 της υποπαραγράφου Α1 της παρ. Α΄ του άρθρου 2 του ν. 4336/2015 απαιτείται γνώμη ορκωτού ελεγκτή λογι- στή ή ελεγκτικής εταιρείας, οι ενοποιημένες οικονομι- κές καταστάσεις υποβάλλονται στη δημοσιότητα, που προβλέπεται στην παράγραφο 3, με τη μορφή και το περιεχόμενο, με βάση το οποίο ο ελεγκτής ή οι ελεγκτές έχουν συντάξει τη σχετική έκθεση ελέγχου τους. Αν οι ελεγκτές έχουν παρατηρήσεις ή αρνούνται την έκφραση γνώμης, το γεγονός αυτό πρέπει να αναφέρεται και να αι- τιολογείται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, εκτός αν αυτό προκύπτει από το δημοσιευμένο σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου.

παρ. 5

5. Η δημοσιότητα των ετήσιων οικονομικών καταστά- σεων των πιστωτικών ιδρυμάτων πραγματοποιείται, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου.

παρ. 6

6. Για τη δημοσίευση των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων (ενοποιημένων λογαριασμών) των πιστω- τικών ιδρυμάτων εφαρμόζονται ανάλογα οι διατάξεις των παραγράφων 4 και 5 του παρόντος.

παρ. 7

7. Οι ετήσιες και ενοποιημένες οικονομικές καταστά- σεις και εκθέσεις των πιστωτικών ιδρυμάτων, των οποίων υποκαταστήματα κατά την έννοια της περίπτωσης 17 της παρ. 1 του του άρθρου 4 του Κανονισμού (ΕΕ) 575/2013 της 26ης Ιουνίου 2013 σχετικά με τις απαιτήσεις προλη- πτικής εποπτείας για πιστωτικά ιδρύματα και επιχειρή- σεις επενδύσεων και την τροποποίηση του Κανονισμού (ΕΕ) 648/2012 (ΕΕ L 176/1), είναι εγκατεστημένα στην Ελ- λάδα, δημοσιεύονται και στην Ελλάδα, μεταφρασμένες στην ελληνική γλώσσα. Η δημοσιότητα πραγματοποιεί- ται, σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 5 και 6.

παρ. 8

8. Οι συντεταγμένες κατά τα Διεθνή Πρότυπα Χρη- ματοοικονομικής Αναφοράς (Δ.Π.Χ.Α.) εγκεκριμένες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και οι εγκεκριμένες ετήσιες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, καθώς και οι λοιπές προβλεπόμενες από το νόμο εκθέσεις των εταιρειών: α) δημοσιεύονται στο Γ.Ε.ΜΗ. κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 13 και στο παρόν άρθρο, β) αναρτώνται στην ιστοσελίδα της εταιρείας και πα- ραμένουν προσβάσιμες για χρονικό διάστημα δύο (2) τουλάχιστον ετών από την πρώτη δημοσίευσή τους και γ) εφόσον πρόκειται για εταιρείες με μετοχές ή άλλες κινητές αξίες τους εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή ΜΠΔ, κατατίθενται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

παρ. 9

9. Αν οι ανώνυμες εταιρείες, που συντάσσουν οικονο- μικές καταστάσεις, σύμφωνα με τα Δ.Π.Χ.Α., δημοσιοποι- ούν με οποιονδήποτε άλλον τρόπο λογιστικά στοιχεία, τα δημοσιοποιούμενα στοιχεία πρέπει να είναι εκείνα που προκύπτουν από την εφαρμογή των Δ.Π.Χ.Α. με την επιφύλαξη των πρόσθετων οικονομικών ή πρόσθετων λογιστικών στοιχείων που τυχόν απαιτούνται από άλλες κανονιστικές αρχές για τις εταιρείες των οποίων οι κινη- τές αξίες είναι εισηγμένες και σε εκτός της Ευρωπαϊκής Ένωσης οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά. Η ευθύνη για τη συμμόρφωση με τη διάταξη αυτή βαρύνει το δι- οικητικό συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας.

Άρθρο 150

Άρθρο 150 Ετήσια έκθεση διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου

παρ. 1

1. Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας υποχρεούται κάθε χρόνο να συντάσσει και να υποβάλλει στη γενική συνέλευση έκθεση διαχείρισης. 2.α) Η έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει πραγματική απεικόνιση της εξέλιξης και των επιδόσεων των δρα- στηριοτήτων της εταιρείας και της θέσης της, καθώς και περιγραφή των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζει. β) Η απεικόνιση παρουσιάζει ισορροπημένη και ολο- κληρωμένη ανάλυση της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της εταιρείας και της θέσης της, κατάλληλη για την κλίμακα και την πολυπλοκότητα της

Άρθρο 151

Άρθρο 151 Μη χρηματοοικονομικές καταστάσεις

παρ. 1

1. Οι μεγάλες ανώνυμες εταιρείες οι οποίες αποτελούν οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α΄ του ν. 4308/2014, και οι οποίες, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού τους, υπερβαίνουν το μέσο αριθμό των πεντακοσίων (500) εργαζομένων κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους, περιλαμβάνουν στην έκθεση διαχείρισης μία μη χρημα- τοοικονομική κατάσταση που περιέχει πληροφορίες, στο βαθμό που απαιτείται για την κατανόηση της εξέλιξης, των επιδόσεων, της θέσης και του αντίκτυπου των δρα- στηριοτήτων της, σε σχέση, τουλάχιστον, με περιβαλ- λοντικά, κοινωνικά και εργασιακά θέματα, το σεβασμό

παρ. 2

2. Οι εταιρείες που εκπληρώνουν την υποχρέωση της παραγράφου 1 του παρόντος θεωρείται ότι έχουν εκ- πληρώσει την υποχρέωση που αφορά την ανάλυση μη χρηματοοικονομικών πληροφοριών που προβλέπεται στην περίπτωση γ΄ της παραγράφου 2 του άρθρου 150.

παρ. 3

3. Ανώνυμη εταιρεία, η οποία είναι θυγατρική, απαλ- λάσσεται από τις υποχρεώσεις που ορίζονται στην παρά- γραφο 1, αν αυτή και οι θυγατρικές της εταιρείες συμπε- ριλαμβάνονται στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης ή στη χωριστή έκθεση άλλης εταιρείας.

παρ. 4

4. Ο ορκωτός ελεγκτής λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία εξετάζουν αν έχει υποβληθεί η μη χρηματοοικονομική κατάσταση της παραγράφου 1 του παρόντος.

Άρθρο 152

Άρθρο 152 Δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης

παρ. 1

1. Οι ανώνυμες εταιρείες με κινητές αξίες δεκτές προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά περιλαμβάνουν στην έκθεση διαχείρισης που συντάσσουν και δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης. Η δήλωση αυτή συμπεριλαμ- βάνεται ως ειδικό τμήμα της έκθεσης διαχείρισης και περιέχει τις εξής, τουλάχιστον, πληροφορίες: α) παραπομπή, κατά περίπτωση, στα ακόλουθα: αα) στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης, στον οποίο υπόκειται η εταιρεία, ββ) στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης, τον οποίο η εταιρεία έχει οικειοθελώς αποφασίσει να εφαρμόζει, γγ) σε κάθε σχετική πληροφορία για τις πρακτικές εται-

παρ. 2

2. Οι απαιτούμενες από την παράγραφο 1 πληροφο- ρίες μπορούν να παρέχονται ως εξής: α) σε χωριστή έκθεση που δημοσιεύεται μαζί με την έκθεση διαχείρισης, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 150 ή β) σε έγγραφο που διατίθεται για το κοινό στην ιστοσε- λίδα της εταιρείας και στο οποίο γίνεται σχετική αναφορά στην έκθεση διαχείρισης. Στη χωριστή έκθεση ή στο έγγραφο των περιπτώσεων α΄ και β΄ αντίστοιχα μπορεί να περιέχεται αναφορά στην έκθεση διαχείρισης στην οποία διατίθενται τα απαιτού- μενα από την περίπτωση δ΄ της παραγράφου 1 πληρο- φοριακά στοιχεία.

παρ. 3

3. Ο ορκωτός ελεγκτής λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία διατυπώνουν γνώμη, σύμφωνα με την υποπερίπτωση γ΄ της περίπτωσης 5 της υποπαραγράφου Α1 της παρα- γράφου Α΄ του άρθρου 2 του ν. 4336/2015 (Α΄ 94) για τα πληροφοριακά στοιχεία που αναφέρονται στις περιπτώ- σεις γ΄ και δ΄ της παραγράφου 1 και ελέγχουν αν έχουν παρασχεθεί τα πληροφοριακά στοιχεία που αναφέρονται στις περιπτώσεις α΄, β΄, ε΄ και στ΄ της παραγράφου 1.

παρ. 4

4. Η περίπτωση στ΄ της παραγράφου 1 δεν εφαρμόζε- ται σε μικρές ή μεσαίες εταιρείες.

παρ. 5

5. Αν η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης δεν περι- λαμβάνει τις παραπάνω πληροφορίες, επιβάλλονται στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου οι ποινές του άρθρου 179.

Άρθρο 153

Άρθρο 153 Ετήσια έκθεση διαχείρισης και δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης επί ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων

παρ. 1

1. Στο πεδίο εφαρμογής του παρόντος άρθρου εμπί- πτουν οι όμιλοι επιχειρήσεων, οι οποίοι έχουν υποχρέω- ση σύνταξης ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, σύμφωνα με το άρθρα 31, 32 και 33 του ν. 4308/2014.

παρ. 2

2. Στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης αναφέρονται οι πληροφορίες που απαιτεί το άρθρο 150, τουλάχιστον, λαμβανομένων υπόψη των αναγκαίων προσαρμογών που υπαγορεύονται από τις ιδιομορφίες της ενοποι- ημένης έκθεσης διαχείρισης σε σχέση με την έκθεση διαχείρισης, κατά τρόπο που να διευκολύνει την εκτί- μηση της θέσης του συνόλου των επιχειρήσεων που συμπεριλαμβάνονται στην ενοποίηση. Η διάταξη του προηγούμενου εδαφίου δεν θίγει την υποχρέωση ανα- φοράς άλλων πληροφοριών που προβλέπονται από την κείμενη νομοθεσία.

παρ. 3

3. Στις πληροφορίες που απαιτούνται βάσει του άρ- θρου 150 εφαρμόζονται οι εξής προσαρμογές: α) Όσον αφορά τις αποκτηθείσες μετοχές ή μερίδια, η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει τον αριθμό και την ονομαστική αξία, ή ελλείψει ονομαστικής αξίας, την εσωτερική λογιστική αξία του συνόλου των με- τοχών ή μεριδίων της μητρικής εταιρείας που κατέχονται είτε από την ίδια μητρική εταιρεία είτε από θυγατρικές της εταιρείας αυτής της μητρικής εταιρείας είτε από πρό- σωπο που ενεργεί επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό οποιασδήποτε από τις εταιρείες αυτές. β) όσον αφορά τα συστήματα εσωτερικού ελέγχου και

παρ. 4

4. Στις περιπτώσεις που εκτός από την έκθεση διαχεί- ρισης απαιτείται και ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης, οι δύο εκθέσεις μπορούν να υποβάλλονται με μορφή ενιαίας έκθεσης.

παρ. 5

5. Αν η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης δεν περι- λαμβάνει τις παραπάνω πληροφορίες, επιβάλλονται στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου οι ποινές του άρθρου 179.

Άρθρο 154

Άρθρο 154 Ενοποιημένη μη χρηματοοικονομική κατάσταση 1.α) Οι οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α΄ του ν. 4308/2014, που είναι μητρικές ανώνυμες εταιρείες μεγάλου ομίλου, ο οποίος, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού του σε ενοποιημένη βάση, υπερβαίνει τον μέσο αριθμό των πεντακοσίων (500) εργαζομένων κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους, περιλαμβάνουν στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης ενοποιημένη μη χρηματοοικονομική κατάσταση που περιέχει πληροφορίες, στο βαθμό που

Άρθρο 155

Άρθρο 155 Έκθεση πληρωμών προς κυβερνήσεις

παρ. 1

1. Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου ισχύουν οι εξής ορισμοί: α) Ως «ανώνυμη εταιρεία που δραστηριοποιείται στην εξορυκτική βιομηχανία» νοείται η ανώνυμη εταιρεία που αναπτύσσει δραστηριότητες, οι οποίες σχετίζονται καθ’ οιονδήποτε τρόπο με την αναζήτηση, την εξερεύνηση, τον εντοπισμό, την ανάπτυξη και την εξόρυξη κοιτα- σμάτων μεταλλευμάτων, πετρελαίου, φυσικού αερίου ή άλλων υλικών, στο πλαίσιο των οικονομικών δραστηριο- τήτων που καταγράφονται στον τομέα Β - κλάδοι 05 έως 08 του Παραρτήματος Ι του Κανονισμού (ΕΚ) 1893/2006 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της

παρ. 2

2. Οι μεγάλες ανώνυμες εταιρείες που δραστηριοποι- ούνται στην εξορυκτική βιομηχανία ή στην υλοτόμηση πρωτογενών δασών οφείλουν να καταρτίζουν και να δημοσιεύουν σε ετήσια βάση έκθεση για τις πληρωμές που καταβάλλουν προς κυβερνήσεις.

παρ. 3

3. Η υποχρέωση αυτή δεν ισχύει για ανώνυμες εται- ρείες, οι οποίες είναι θυγατρικές ή μητρικές, εφόσον πληρούνται αμφότερες οι εξής προϋποθέσεις: α) η μητρική εταιρεία διέπεται από τη νομοθεσία κρά- τους - μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης και β) οι πληρωμές προς κυβερνήσεις της εταιρείας περι- λαμβάνονται στην ενοποιημένη έκθεση για πληρωμές προς κυβερνήσεις που καταρτίζει η εν λόγω μητρική ανώνυμη εταιρεία, σύμφωνα με το άρθρο 156.

παρ. 4

4. Δεν λαμβάνονται υπόψη στην έκθεση οι πληρωμές που δεν υπερβαίνουν τις 100.000 ευρώ εντός του οικο- νομικού έτους είτε καταβάλλονται ενιαία είτε ως σειρά συναφών πληρωμών.

παρ. 5

5. Η έκθεση αναφέρει τις εξής πληροφορίες όσον αφο- ρά τις δραστηριότητες που περιγράφονται στις περιπτώ- σεις α΄ και β΄ της παραγράφου 1 για το συγκεκριμένο οικονομικό έτος: α) το συνολικό ποσό των πληρωμών που καταβάλλο- νται σε κάθε κυβέρνηση, β) το συνολικό ποσό ανά είδος πληρωμής, όπως ορί- ζεται στις υποπεριπτώσεις αα΄ έως ζζ΄ της περίπτωσης ε΄ της παραγράφου 1, που καταβάλλεται σε κάθε κυ- βέρνηση, γ) εφόσον οι πληρωμές αυτές αφορούν συγκεκριμέ- να έργα, το συνολικό ποσό ανά είδος πληρωμής, όπως

παρ. 6

6. Σε περίπτωση καταβολής πληρωμών σε είδος προς κυβερνήσεις, τα σχετικά στοιχεία υποβάλλονται βάσει αξίας και, κατά περίπτωση, όγκου. Παρέχονται επεξη- γηματικές σημειώσεις προς αποσαφήνιση του τρόπου καθορισμού της αξίας τους.

παρ. 7

7. Η δημοσιοποίηση των πληρωμών, σύμφωνα με το παρόν άρθρο, αντικατοπτρίζει την ουσία και όχι τη μορ- φή της πληρωμής ή της δραστηριότητας. Οι πληρωμές και οι δραστηριότητες δεν μπορούν να διαχωρίζονται ή να συγκεντρώνονται τεχνητά, με σκοπό την αποφυγή εφαρμογής του παρόντος.

παρ. 8

8. Η έκθεση της παραγράφου 2 δημοσιεύεται, σύμφω- να με το άρθρο 149.

παρ. 9

9. Τα μέλη των αρμόδιων οργάνων μιας ανώνυμης εταιρείας, που ενεργούν στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων τους, έχουν καθήκον να εξασφαλίζουν, όσο γνωρίζουν και μπορούν καλύτερα, ότι η έκθεση για τις πληρωμές προς κυβερνήσεις καταρτίζεται και δημοσιεύεται, σύμ- φωνα με τις απαιτήσεις του παρόντος άρθρου.

Άρθρο 156

Άρθρο 156 Ενοποιημένη έκθεση πληρωμών σε κυβερνήσεις

παρ. 1

1. Οι όμιλοι επιχειρήσεων, οι οποίοι έχουν υποχρέω- ση σύνταξης ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, σύμφωνα με τα άρθρα 31 και 32 του ν. 4308/2014 και οι οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α΄ του ν. 4308/2014, που δραστη- ριοποιούνται στην εξορυκτική βιομηχανία ή στην υλο- τόμηση πρωτογενών δασών οφείλουν να καταρτίζουν ενοποιημένη έκθεση για πληρωμές προς κυβερνήσεις αν η μητρική ανώνυμη εταιρεία βαρύνεται με την υπο- χρέωση κατάρτισης ενοποιημένων οικονομικών κατα- στάσεων, κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 32 έως 36 του ν. 4308/2014. Μητρική ανώνυμη εταιρεία θεωρείται

παρ. 2

2. Η υποχρέωση κατάρτισης ενοποιημένης έκθεσης της παραγράφου 1 δεν ισχύει για: α) μητρικές ανώνυμες εταιρείες μικρών ομίλων, κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 1 του άρθρου 31 του ν. 4308/2014, εκτός αν κάποια συνδεδεμένη εταιρεία είναι οντότητα δημόσιου ενδιαφέροντος, β) μητρικές ανώνυμες εταιρείες μεσαίων ομίλων, κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 2 του άρθρου 31 του ν. 4308/2014, εκτός αν κάποια συνδεδεμένη εταιρεία είναι οντότητα δημόσιου ενδιαφέροντος και γ) μητρικές ανώνυμες εταιρείες που διέπονται από τη νομοθεσία κράτους-μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης, οι οποίες είναι ταυτόχρονα θυγατρικές επιχειρήσεις, αν η δική τους μητρική εταιρεία διέπεται από τη νομοθεσία κράτους-μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

παρ. 3

3. Δεν απαιτείται να συμπεριλαμβάνεται εταιρεία, πε- ριλαμβανομένης και εταιρείας δημόσιου ενδιαφέροντος, σε ενοποιημένη έκθεση για πληρωμές προς κυβερνή- σεις εφόσον πληρούται μία τουλάχιστον από τις εξής προϋποθέσεις: α) αυστηροί και διαρκείς περιορισμοί θίγουν ουσια- στικά την άσκηση από τη μητρική εταιρεία των δικαιω- μάτων της στην περιουσία ή στη διαχείριση αυτής της εταιρείας, β) συντρέχουν εξαιρετικά σπάνιες περιπτώσεις όπου οι απαραίτητες πληροφορίες για την κατάρτιση της ενο- ποιημένης έκθεσης για πληρωμές προς κυβερνήσεις δεν

παρ. 4

4. Η έκθεση του παρόντος άρθρου δημοσιεύεται, σύμ- φωνα με το άρθρο 149.

παρ. 5

5. Τα μέλη των αρμόδιων οργάνων της ανώνυμης εταιρείας, που ενεργούν στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων τους, έχουν συλλογικό καθήκον να εξασφαλίσουν, όσο γνωρίζουν και μπορούν καλύτερα, ότι η έκθεση για τις πληρωμές προς κυβερνήσεις καταρτίζεται και δημοσιεύ- εται, σύμφωνα με τις απαιτήσεις του παρόντος άρθρου.

Άρθρο 157

Άρθρο 157 Κριτήρια ισοδυναμίας Οι προβλεπόμενες στα άρθρα 155 και 156 ανώνυμες εταιρείες, οι οποίες καταρτίζουν και δημοσιοποιούν έκ- θεση συμμορφούμενη με τις απαιτήσεις τρίτων χωρών, οι οποίες έχουν εκτιμηθεί, σύμφωνα με το άρθρο 47 της Οδηγίας 2013/34 ως ισοδύναμες με τις απαιτήσεις των άρθρων 155 και 156, απαλλάσσονται από τις απαιτή- σεις των άρθρων αυτών, εκτός από τη δημοσιότητα στην οποία υποβάλλεται η εν λόγω έκθεση. ΤΜΗΜΑ ΔΕΚΑΤΟ ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ

Άρθρο 158

Άρθρο 158 Κράτηση αποθεματικού Κάθε έτος αφαιρείται το ένα εικοστό (1/20) τουλάχι- στον των καθαρών κερδών για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού. Η αφαίρεση για σχηματισμό αποθεματι- κού παύει να είναι υποχρεωτική, μόλις τούτο φθάσει το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του κεφαλαίου. Το τακτικό αποθεματικό χρησιμοποιείται αποκλειστικά πριν από κάθε διανομή μερίσματος προς εξίσωση του τυχόν χρε- ωστικού υπολοίπου της κατάστασης αποτελεσμάτων.

Άρθρο 159

Άρθρο 159 Προϋποθέσεις και περιορισμός διανομής ποσών

παρ. 1

1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη μείωση του κεφαλαίου, δεν μπορεί να γίνει οποιαδήποτε διανομή στους μετόχους, εφόσον, κατά την ημερομηνία λήξης της τελευταίας χρήσης, το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας (καθαρή θέση), όπως προσδιορίζονται στο νόμο, είναι ή, ύστερα από τη διανομή αυτή, θα γίνει κα- τώτερο από το ποσό του κεφαλαίου, προσαυξημένου με: (α) τα αποθεματικά, των οποίων η διανομή απαγορεύεται από το νόμο ή το καταστατικό, (β) τα λοιπά πιστωτικά κονδύλια της καθαρής θέσης, τα οποία δεν επιτρέπεται να διανεμηθούν, και (γ) τα ποσά των πιστωτικών κονδυλί- ων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν

παρ. 2

2. Το ποσό που διανέμεται στους μετόχους δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των αποτελεσμάτων της τελευ- ταίας χρήσης που έχει λήξει, προσαυξημένο με τα κέρ- δη, τα οποία προέρχονται από προηγούμενες χρήσεις και δεν έχουν διατεθεί, και τα αποθεματικά για τα οποία επιτρέπεται και αποφασίστηκε από τη γενική συνέλευ- ση η διανομή τους, και μειωμένο: (α) κατά το ποσό των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμά- των, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη, (β) κατά το ποσό των ζημιών προηγούμενων χρήσεων και (γ) κατά τα ποσά που επιβάλλεται να διατεθούν για το σχηματισμό αποθεματικών, σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό.

παρ. 3

3. Η έννοια της διανομής των παραγράφων 1 και 2 περιλαμβάνει ιδίως την καταβολή μερισμάτων και τόκων από μετοχές.

Άρθρο 160

Άρθρο 160 Καθαρά κέρδη - Διανομή κερδών

παρ. 1

1. Τα καθαρά κέρδη της εταιρείας απεικονίζονται στην κατάσταση αποτελεσμάτων και είναι τα προκύπτοντα κατ’ εφαρμογή της ισχύουσας νομοθεσίας.

παρ. 2

2. Τα καθαρά κέρδη, εφόσον και στο μέτρο που μπο- ρούν να διατεθούν, σύμφωνα με το άρθρο 159, διατί- θενται με απόφαση της γενικής συνέλευσης κατά την εξής σειρά: α) Αφαιρούνται τα ποσά των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη. β) Αφαιρείται η κατά τον παρόντα νόμο και το κατα- στατικό κράτηση για σχηματισμό τακτικού αποθεμα- τικού. γ) Κρατείται το απαιτούμενο ποσό για την καταβολή του ελάχιστου μερίσματος, όπως τούτο ορίζεται στο

παρ. 3

3. Το προς διανομή ποσό καταβάλλεται στους μετό- χους μέσα σε δύο (2) μήνες από την απόφαση της τακτι- κής γενικής συνέλευσης που ενέκρινε τις ετήσιες χρημα- τοοικονομικές καταστάσεις και αποφάσισε τη διανομή.

Άρθρο 161

Άρθρο 161 Ελάχιστο μέρισμα

παρ. 1

1. Το ελάχιστο μέρισμα υπολογίζεται επί των καθα- ρών κερδών, ύστερα από αφαίρεση της κράτησης για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού και των λοιπών πι- στωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν προέρχονται από πραγματοποιημένα κέρδη.

παρ. 2

2. Το ελάχιστο μέρισμα ορίζεται σε ποσοστό τριάντα πέντε τοις εκατό (35%) των καθαρών κερδών μετά τις μειώσεις της παραγράφου 1 και καταβάλλεται σε μετρη- τά. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία μπορεί να μειωθεί το ως άνω ποσοστό, όχι όμως κάτω του δέκα τοις εκατό (10%). Μη διανομή του ελάχιστου μερίσματος επιτρέ- πεται μόνο με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται με την αυξημένη απαρτία των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 130 και πλειοψηφία ογδόντα τοις εκατό (80%) του εκπροσωπουμένου στη συνέλευση κεφαλαίου.

παρ. 3

3. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνε- ται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία είναι δυνατόν τα κέρδη που είναι διανεμητέα ως ελάχιστο μέρισμα να κεφαλαιοποιηθούν και να διανεμηθούν σε όλους τους μετόχους με μορφή μετοχών, υπολογιζόμενων στην ονο- μαστική τους αξία.

παρ. 4

4. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνε- ται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, είναι δυνατόν τα κέρδη, που είναι διανεμητέα ως ελάχιστο μέρισμα, να χορηγηθούν με μορφή τίτλων ημεδαπών ή αλλοδαπών εταιρειών, εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά, ή ιδίων τίτλων τους οποίους έχει στην κυριότητά της η εταιρεία, εφόσον είναι και αυτοί εισηγμένοι, με την επιφύλαξη της τήρησης της αρχής της ίσης μεταχείρισης των μετόχων και με την προϋπόθεση ότι οι ως άνω τίτλοι θα αποτε- λέσουν αντικείμενο αποτίμησης, σύμφωνα με τα άρθρα 17 και 18. Διανομή άλλων περιουσιακών στοιχείων αντί μετρητών είναι επιτρεπτή με τις παραπάνω προϋποθέσεις

παρ. 5

5. Οι παράγραφοι 3 και 4 εφαρμόζονται αναλόγως και στη διανομή των περαιτέρω κερδών. Στην περίπτωση αυτή η γενική συνέλευση αποφασίζει επί όλων των σχε- τικών θεμάτων με απλή απαρτία και πλειοψηφία.

Άρθρο 162

Άρθρο 162 Προσωρινό μέρισμα και μεταγενέστερη διανομή κερδών και προαιρετικών αποθεματικών

παρ. 1

1. Με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, η οποία λαμβάνεται εντός της χρήσης, είναι δυνατή η διανομή προσωρινών μερισμάτων με τις εξής προϋποθέσεις: α) καταρτίζονται οικονομικές καταστάσεις από τις οποίες προκύπτει ότι υφίστανται τα προς τούτο ανα- γκαία ποσά, β) οι παραπάνω οικονομικές καταστάσεις υποβάλλο- νται στις διατυπώσεις δημοσιότητας δύο (2) μήνες πριν από τη διανομή.

παρ. 2

2. Το ποσό που θα διανεμηθεί δεν μπορεί να υπερ- βαίνει το ποσό των κερδών που προκύπτει με βάση την παράγραφο 2 του άρθρου 159.

παρ. 3

3. Διανομή κερδών και προαιρετικών αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση είναι δυνατή και με απόφαση γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμ- βουλίου, υποκείμενη σε δημοσιότητα.

Άρθρο 163

Άρθρο 163 Επιστροφή παράνομα εισπραχθέντων ποσών Κάθε ποσό που διανέμεται στους μετόχους κατά πα- ράβαση των άρθρων 158 έως και 162 επιστρέφεται από αυτούς που το εισέπραξαν, αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι μέτοχοι γνώριζαν ή, λαμβανομένων υπόψη των πε- ριστάσεων, όφειλαν να γνωρίζουν ότι οι διανομές που έγιναν σ’ αυτούς δεν ήταν σύννομες. ΤΜΗΜΑ ΕΝΔΕΚΑΤΟ ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ

Άρθρο 164

Άρθρο 164 Λόγοι λύσεως της εταιρείας

παρ. 1

1. Η εταιρεία λύεται: α) με την πάροδο του κατά το καταστατικό χρόνου διάρκειάς της, β) με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνε- ται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, γ) με την κήρυξη της εταιρείας σε πτώχευση, και δ) σε περίπτωση απόρριψης της αίτησης πτώχευσης, λόγω ανεπάρκειας της περιουσίας του οφειλέτη για την κάλυψη των εξόδων της διαδικασίας.

παρ. 2

2. Η εταιρεία λύεται επίσης με δικαστική απόφαση, σύμφωνα με τα άρθρα 165 και 166.

παρ. 3

3. Η λύση της εταιρείας στην περίπτωση β΄ της παρα- γράφου 1 επέρχεται με την υποβολή της απόφασης της γενικής συνέλευσης σε δημοσιότητα.

Άρθρο 165

Άρθρο 165 Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση του έχοντος έννομο συμφέρον

παρ. 1

1. Η εταιρεία μπορεί να λυθεί με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέ- ρον αν: α) κατά τη σύσταση της εταιρείας δεν καταβλή- θηκε το κεφάλαιο που ήταν καταβλητέο, ολικά ή μερικά, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου και του καταστατι- κού, και εξακολουθεί να είναι μη καταβεβλημένο κατά την υποβολή της αίτησης, ή β) η εταιρεία δεν έχει το ελάχιστο κεφάλαιο που ορίζεται κάθε φορά από το νόμο, ή γ) η εταιρεία δεν έχει υποβάλλει προς καταχώριση χρηματοοικονομικές καταστάσεις δύο (2) τουλάχιστον συνεχών διαχειριστικών χρήσεων, εγκεκριμένες από τη γενική συνέλευση.

παρ. 2

2. Η αίτηση κοινοποιείται στην εταιρεία, εκδικάζεται δε με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας.

παρ. 3

3. Το δικαστήριο, πριν εκδώσει την απόφασή του, πα- ρέχει στην εταιρεία εύλογη προθεσμία για άρση των λό- γων λύσης, εκτός αν αιτιολογημένα θεωρεί ότι το μέτρο αυτό είναι άσκοπο. Η προθεσμία αυτή μπορεί να είναι δύο (2) έως τέσσερις (4) μήνες. Αν παρασχεθεί η παραπά- νω προθεσμία, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει μέτρα για την προσωρινή ρύθμιση των εταιρικών υποθέσεων.

παρ. 4

4. Η αίτηση για λύση της εταιρείας και η απόφαση που διατάσσει τη λύση της υποβάλλονται στη δημοσιότητα του άρθρου 13.

Άρθρο 166

Άρθρο 166 Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση των μετόχων

παρ. 1

1. Η εταιρεία μπορεί να λυθεί με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση μετόχου ή μετόχων που εκπροσω- πούν το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του καταβεβλημέ- νου κεφαλαίου, αν υφίσταται προς τούτο σπουδαίος λόγος, που, κατά τρόπο προφανή και μόνιμο, καθιστά τη συνέχιση της εταιρείας αδύνατη.

παρ. 2

2. Σπουδαίος λόγος κατά την παράγραφο 1 υφίσταται, ιδίως, αν, λόγω ίσων συμμετοχών στην εταιρεία, η εκλογή διοικητικού συμβουλίου είναι αδύνατη ή η εταιρεία δεν μπορεί να λειτουργήσει.

παρ. 3

3. Η αίτηση κοινοποιείται στην εταιρεία, εκδικάζεται δε με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας.

παρ. 4

4. Το δικαστήριο, πριν εκδώσει την απόφασή του, πα- ρέχει στην εταιρεία και τους μετόχους εύλογη προθε- σμία για άρση των λόγων λύσης, ιδίως μέσω εξαγοράς μετοχών μεταξύ των μετόχων, εκτός αν αιτιολογημένα θεωρεί ότι το μέτρο αυτό είναι άσκοπο. Η προθεσμία αυτή μπορεί να είναι δύο (2) έως τέσσερις (4) μήνες. Αν παρασχεθεί η παραπάνω προθεσμία, το δικαστήριο μπο- ρεί να διατάξει μέτρα για την προσωρινή ρύθμιση των εταιρικών υποθέσεων.

παρ. 5

5. Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) του- λάχιστον του κεφαλαίου, μπορούν να παρέμβουν στη σχετική δίκη και να ζητήσουν την εξαγορά από αυτούς του συνόλου των μετοχών του αιτούντος ή των αιτού- ντων. Στην περίπτωση αυτή το δικαστήριο διατάσσει την εξαγορά και ορίζει και το αντάλλαγμα, που πρέπει να είναι δίκαιο και να ανταποκρίνεται στην αξία των με- τοχών αυτών, καθώς και τους όρους καταβολής του. Για τον προσδιορισμό της αξίας, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει πραγματογνωμοσύνη που διενεργείται, σύμ- φωνα με το άρθρο 17. Η αξία εξαγοράς δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό που πιθανολογείται ότι θα λάβουν οι ενάγοντες σε περίπτωση εκκαθάρισης της εταιρείας, το οποίο το δικαστήριο μπορεί να προσαυξήσει μέχρι είκοσι τοις εκατό (20%).

παρ. 6

6. Σε περίπτωση εξαγοράς μετοχών, σύμφωνα με την παράγραφο 5, τυχόν διατάξεις του καταστατικού για δέσμευση των μετοχών αυτών, σύμφωνα με το άρθρο 43, δεν λαμβάνονται υπόψη, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει διαφορετικά.

παρ. 7

7. Το δικαστήριο μπορεί να αποφασίσει τη λύση της εταιρείας αν η διατασσόμενη κατά το παρόν άρθρο εξα- γορά δεν ολοκληρωθεί μέσα σε ορισμένη προθεσμία, εξαιτίας πταίσματος του υπόχρεου σε εξαγορά.

παρ. 8

8. Η αίτηση για λύση της εταιρείας και η απόφαση που διατάσσει τη λύση της υποβάλλονται στη δημοσιότητα του άρθρου 13.

παρ. 9

9. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμε- νη αγορά.

Άρθρο 167

Άρθρο 167 Εκκαθαριστές

παρ. 1

1. Με εξαίρεση την περίπτωση της πτώχευσης, τη λύση της εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάριση. Στην περίπτωση της πτώχευσης, οι διατάξεις του παρόντος Κεφαλαίου εφαρμόζονται μόνο ύστερα από την περάτωση της πτω- χευτικής διαδικασίας και με την επιφύλαξη της παραγρά- φου 6 του παρόντος άρθρου.

παρ. 2

2. Στις περιπτώσεις α΄ και δ΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 164, το διοικητικό συμβούλιο εκτελεί χρέη εκκα- θαριστή, εφόσον το καταστατικό δεν ορίζει διαφορετικά, μέχρι να διορισθεί εκκαθαριστής από τη γενική συνέ- λευση. Στην περίπτωση β΄ της παραγράφου 1 του ίδιου άρθρου, η γενική συνέλευση με την ίδια απόφαση ορίζει τον εκκαθαριστή, άλλως εφαρμόζεται το προηγούμενο εδάφιο. Στις περιπτώσεις των άρθρων 165 και 166 ο εκ- καθαριστής ορίζεται από το δικαστήριο με την απόφαση που κηρύσσει τη λύση της εταιρείας, άλλως εφαρμόζεται το πρώτο εδάφιο της παρούσας παραγράφου.

παρ. 3

3. Η γενική συνέλευση ή το δικαστήριο μπορεί να δι- ορίσει και ένα μόνον εκκαθαριστή, εφόσον το καταστα- τικό δεν ορίζει διαφορετικά.

παρ. 4

4. Ο διορισμός εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδικαί- ως την παύση της εξουσίας του διοικητικού συμβουλίου. Αν όμως η παύση της εξουσίας του εκθέτει σε κίνδυνο τα συμφέροντα της εταιρείας, το διοικητικό συμβούλιο έχει υποχρέωση έναντι της εταιρείας να συνεχίσει τη διαχείρι- ση, έως ότου ο εκκαθαριστής αναλάβει τα καθήκοντά του.

παρ. 5

5. Όσον αφορά τους εκκαθαριστές, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για το διοικητικό συμβούλιο. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις των εκκαθαριστών κα- ταχωρούνται περιληπτικά στο βιβλίο πρακτικών του διοικητικού συμβουλίου.

παρ. 6

6. Το δικαστήριο ύστερα από αίτηση μετόχου που εκ- προσωπεί το δέκα τοις εκατό (10%) του κεφαλαίου ή του εκκαθαριστή, μπορεί να διατάξει με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας την παράλειψη ή τη διακοπή του σταδίου της εκκαθάρισης και την άμεση διαγραφή της εταιρείας από το Γ.Ε.ΜΗ., αν η περιουσία της εταιρείας δεν αναμένεται να επαρκέσει για την κάλυψη των εξόδων της εκκαθάρισης. Η περίπτωση αυτή θεωρείται ότι συ- ντρέχει αν απορρίφθηκε αίτηση πτώχευσης της εταιρείας λόγω ανεπάρκειας της περιουσίας του οφειλέτη για την κάλυψη των εξόδων της διαδικασίας. Στην περίπτωση αυτή το δικαστήριο ορίζει τον τρόπο διάθεσης των τυχόν υπαρχόντων περιουσιακών στοιχείων, κατά προτίμηση προς πληρωμή εργατικών απαιτήσεων, και απαιτήσεων δικηγόρων, ασφαλιστικών ταμείων και φόρων.

παρ. 7

7. Τα μέλη του τελευταίου διοικητικού συμβουλίου οφείλουν να παρέχουν πληροφορίες και, αν τους ζητηθεί, εύλογη συνδρομή στον εκκαθαριστή για την ταχύτερη και αποτελεσματικότερη διεξαγωγή της εκκαθάρισης. Οφεί- λουν επίσης να του παραδώσουν κάθε περιουσιακό στοι- χείο της εταιρείας που τυχόν ευρίσκεται στην κατοχή τους.

Άρθρο 168

Άρθρο 168 Τρόπος διενέργειας της εκκαθάρισης

παρ. 1

1. Οι εκκαθαριστές οφείλουν, μόλις αναλάβουν τα κα- θήκοντά τους, να διενεργήσουν απογραφή της εταιρικής περιουσίας και να δημοσιεύσουν ισολογισμό έναρξης εκκαθάρισης, μη υποκείμενο σε έγκριση της γενικής συ- νέλευσης. Σε κάθε περίπτωση, η απογραφή θα πρέπει να έχει ολοκληρωθεί μέσα σε τρεις (3) μήνες από την ανάληψη των καθηκόντων τους.

παρ. 2

2. Η γενική συνέλευση των μετόχων διατηρεί όλα τα δικαιώματά της κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης.

παρ. 3

3. Οι εκκαθαριστές οφείλουν να περατώσουν χωρίς καθυστέρηση τις εκκρεμείς υποθέσεις της εταιρείας, να μετατρέψουν σε χρήμα την εταιρική περιουσία, με την επιφύλαξη της παραγράφου 8, να εξοφλήσουν τα χρέη της και να εισπράξουν τις απαιτήσεις της. Μπορούν να ενεργήσουν και νέες πράξεις, εφόσον με αυτές εξυπη- ρετούνται η εκκαθάριση και το συμφέρον της εταιρείας.

παρ. 4

4. Οι εκκαθαριστές μπορούν επίσης να εκποιήσουν τα ακίνητα της εταιρείας, την εταιρική επιχείρηση στο σύνολό της ή κλάδους αυτής ή μεμονωμένα πάγια στοι- χεία της, αλλά μετά την πάροδο τριών (3) μηνών από τη λύση της. Εντός της προθεσμίας αυτής κάθε μέτοχος ή και δανειστής της μπορούν να ζητήσουν από το δικαστή- ριο, το οποίο δικάζει κατά τα άρθρα 739 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας, να καθορίσει την κατώτατη τιμή πώλησης των ακινήτων, κλάδων ή τμημάτων ή του συ- νόλου της επιχείρησης, η απόφαση δε αυτού δεσμεύει τους εκκαθαριστές και δεν υπόκειται σε τακτικά ή έκτα- κτα ένδικα μέσα, υπόκειται όμως σε αναθεώρηση κατά το άρθρο 758 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας, αν η εκποίηση δεν καθίσταται δυνατή.

παρ. 5

5. Οι εκκαθαριστές μπορούν με αίτησή τους, που υποβάλλεται στο δικαστήριο και εκδικάζεται με τη δι- αδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, να ζητήσουν τη διενέργεια της εκκαθάρισης, σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν τη δικαστική εκκαθάριση κληρονομίας (άρθρα 1913 επ. ΑΚ), αναλόγως εφαρμοζόμενες. Στην περίπτωση αυτή είναι δυνατή η αναγκαστική εκτέλεση κατά της εταιρείας στο στάδιο της εκκαθάρισης.

παρ. 6

6. Οι μέτοχοι της λυθείσας εταιρείας υποχρεούνται να καταβάλουν το κεφάλαιο που ανέλαβαν και δεν έχουν ακόμη καταβάλει, στην έκταση που αυτό είναι αναγκαίο για την εκπλήρωση των σκοπών της εκκαθάρισης.

παρ. 7

7. Κάθε έτος οι εκκαθαριστές συντάσσουν ενδιάμεσες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, οι οποίες υποβάλλο- νται στη γενική συνέλευση των μετόχων με έκθεση των αιτίων, τα οποία παρεμπόδισαν το τέλος της εκκαθάρι- σης. Οι ενδιάμεσες χρηματοοικονομικές καταστάσεις υποβάλλονται σε δημοσιότητα. Επίσης, συντάσσονται χρηματοοικονομικές καταστάσεις πέρατος της εκκαθά- ρισης, οι οποίες εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση και υποβάλλονται σε δημοσιότητα. Η γενική συνέλευση αποφασίζει και περί της έγκρισης του συνολικού έργου των εκκαθαριστών και περί της απαλλαγής των ελεγκτών.

παρ. 8

8. Με βάση τις εγκεκριμένες χρηματοοικονομικές κα- ταστάσεις πέρατος της εκκαθάρισης οι εκκαθαριστές διανέμουν το προϊόν της εκκαθάρισης στους μετόχους, σύμφωνα με τα δικαιώματα τούτων. Αν συμφωνούν όλοι οι μέτοχοι, η διανομή μπορεί να γίνει και με αυτούσια απόδοση σ’ αυτούς των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας.

Άρθρο 169

Άρθρο 169 Σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης

παρ. 1

1. Αν το στάδιο της εκκαθάρισης υπερβεί την τριετία, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να συγκαλέσει γενική συ- νέλευση, στην οποία υποβάλλει σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης. Το σχέδιο αυτό περιλαμβά- νει έκθεση για τις μέχρι τότε εργασίες της εκκαθάρισης, τους λόγους της καθυστέρησης και τα μέτρα που προ- τείνονται για την ταχεία περάτωσή της. Τα μέτρα αυτά μπορούν να περιλαμβάνουν παραίτηση της εταιρείας από δικαιώματα, προσφυγές, ένδικα μέσα, δικόγραφα και αιτήσεις, αν η επιδίωξη τούτων είναι ασύμφορη σε σχέση με τα προσδοκώμενα οφέλη ή αβέβαιη ή απαιτεί μεγάλο χρονικό διάστημα. Τα παραπάνω μέτρα μπορούν

παρ. 2

2. Αν το σχέδιο εγκριθεί, ο εκκαθαριστής ολοκληρώνει τη διαχείριση, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο σχέ- διο. Αν το σχέδιο δεν εγκριθεί, ο εκκαθαριστής ή μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλη- μένου κεφαλαίου μπορούν να ζητήσουν την έγκριση του σχεδίου ή τον ορισμό άλλων κατάλληλων μέτρων από το δικαστήριο, με αίτησή τους που δικάζεται με τη διαδι- κασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Το δικαστήριο μπορεί να τροποποιήσει τα μέτρα που προβλέπει το σχέδιο ή η αίτηση των μετόχων. Ο εκκαθαριστής δεν ευθύνεται για την εφαρμογή σχεδίου που εγκρίθηκε, σύμφωνα με τα παραπάνω.

Άρθρο 170

Άρθρο 170 Διαγραφή της εταιρείας

παρ. 1

1. Με το πέρας της εκκαθάρισης, ο εκκαθαριστής με- ριμνά για τη διαγραφή της εταιρείας από το Γ.Ε.ΜΗ.Τη διαγραφή μπορούν να ζητήσουν και άλλα πρόσωπα που έχουν έννομο συμφέρον, σύμφωνα με την περίπτωση ε΄ της παρ. 1 του άρθρου 10 του ν. 3419/2005. Η πράξη διαγραφής ανακαλείται με αίτηση όποιου έχει έννομο συμφέρον προς το δικαστήριο, με τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων, αν αποκαλυφθούν νέα περιου- σιακά στοιχεία της εταιρείας ή χρέη της, που δεν ικανο- ποιήθηκαν μολονότι υπήρχε υπόλοιπο ενεργητικού. Στις περιπτώσεις αυτές το δικαστήριο διορίζει εκκαθαριστή και διατάσσει την προσωρινή επανεγγραφή της εταιρεί- ας στο Γ.Ε.ΜΗ..

παρ. 2

2. Η εκκαθάριση τεκμαίρεται ότι περατώθηκε, αν πα- ρέλθουν πέντε (5) έτη από την έναρξή της.

παρ. 3

3. Τα βιβλία και τα έγγραφα της εταιρείας φυλάσσονται για δέκα (10) έτη από τον τελευταίο διατελέσαντα εκκα- θαριστή ή πρόσωπο που θα ορίσει το δικαστήριο δικά- ζοντας με τη διαδικασία της εκούσιας διαδικασίας, με την επιφύλαξη ειδικών φορολογικών ή λογιστικών διατάξεων.

παρ. 4

4. Τα έγχαρτα στοιχεία των ανωνύμων εταιρειών τη- ρούνται από το Γ.Ε.ΜΗ. για διάστημα είκοσι (20) ετών από την υποβολή τους σ’ αυτό και για διάστημα δεκαπέντε (15) ετών από τη διαγραφή της εταιρείας. Λαμβάνεται υπόψη η προθεσμία που λήγει πρώτη.

παρ. 5

5. Με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομίας και Ανάπτυξης και Δικαιοσύνης, Διαφάνειας και Ανθρωπίνων Δικαιωμάτων επιτρέπεται η χορήγηση από το Γ.Ε.ΜΗ. πιστοποιητικού, από το οποίο να προκύπτει ότι η εται- ρεία συστάθηκε, σύμφωνα με το νόμο, ότι υφίσταται και δεν έχει διαγραφεί από το Γ.Ε.ΜΗ., ότι δεν έχει πτω- χεύσει και ότι δεν έχει υποβληθεί εναντίον της αίτηση πτώχευσης και ότι έχει υποβάλλει προς καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. ετήσιες οικονομικές καταστάσεις κατά την τελευ- ταία τριετία ή ότι νομίμως δεν έχει την υποχρέωση αυτή («Πιστοποιητικό Καλής Λειτουργίας ή Good Standing Certificate»). Με την ίδια απόφαση προβλέπονται τυχόν

Άρθρο 171

Άρθρο 171 Αναβίωση, συγχώνευση και διάσπαση της λυθείσας εταιρείας

παρ. 1

1. Αν η εταιρεία λύθηκε λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειάς της ή με απόφαση της γενικής συνέλευσης, η εταιρεία αναβιώνει με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Με την απόφαση αυτή η εταιρεία μπορεί να αναβιώσει και ως εταιρεία άλλης μορφής, εφόσον τηρηθούν οι σχετικές προϋποθέσεις για τη σύσταση της τελευταίας. Η αναβίωση αποφασίζεται όταν τα ίδια κε- φάλαια της εταιρείας δεν είναι κατώτερα του ελάχιστου κεφαλαίου που προβλέπεται για τις ανώνυμες εταιρείες ή τις εταιρείες άλλης μορφής.

παρ. 2

2. Αν η εταιρεία λύθηκε λόγω κήρυξής της σε πτώχευ- ση και επήλθε περάτωση των εργασιών της πτώχευσης λόγω τελεσίδικης επικύρωσης του σχεδίου αναδιοργά- νωσης ή εξόφλησης όλων των πτωχευτικών πιστωτών, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 164 του Πτω- χευτικού Κώδικα, είναι δυνατή η αναβίωση της εταιρείας με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Το δεύτερο και το τρίτο εδάφιο της παραγράφου 1 εφαρ- μόζονται και στην περίπτωση της παρούσας.

παρ. 3

3. Οι διατάξεις των άρθρων 68 έως και 78Α, 79Α και 80 του κ.ν. 2190/1920 εφαρμόζονται και στην περίπτω- ση που εταιρεία ή εταιρείες έχουν λυθεί λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας ή με απόφαση της γενικής συ- νέλευσης, καθώς επίσης και στην περίπτωση που μετά την κήρυξη της εταιρείας ή των εταιρειών σε πτώχευση επικυρώθηκε τελεσίδικα το σχέδιο αναδιοργάνωσης ή εξοφλήθηκαν όλοι οι πτωχευτικοί πιστωτές, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 164 του Πτωχευτικού Κώδικα. Η συγχώνευση αποφασίζεται όταν τα ίδια κεφά- λαια της απορροφώσας ή της νέας εταιρείας δεν είναι κατώτερα του ελάχιστου κεφαλαίου που προβλέπεται για τις ανώνυμες εταιρείες.

παρ. 4

4. Οι διατάξεις των άρθρων 81 έως και 89 του κ.ν. 2190/1920 εφαρμόζονται και στην περίπτωση που εταιρεία έχει λυθεί λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας ή με απόφαση της γενικής συνέλευσης, καθώς επίσης και στην περίπτωση που μετά την κήρυξη της εταιρείας σε πτώχευση επικυρώθηκε τελεσίδικα το σχέδιο αναδι- οργάνωσης ή εξοφλήθηκαν όλοι οι πτωχευτικοί πιστω- τές, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 164 του Πτωχευτικού Κώδικα. Η διάσπαση αποφασίζεται όταν τα ίδια κεφάλαια κάθε επωφελούμενης εταιρείας δεν είναι κατώτερα του ελάχιστου κεφαλαίου που προβλέπεται για τις ανώνυμες εταιρείες.

παρ. 5

5. Στις περιπτώσεις των παραγράφων 3 και 4 η ολο- κλήρωση της συγχώνευσης ή της διάσπασης επάγεται την αναβίωση της απορροφώσας ή της επωφελούμενης εταιρείας. ΤΜΗΜΑ ΔΩΔΕΚΑΤΟ ΑΛΛΟΔΑΠΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ

Άρθρο 172

Άρθρο 172 Πράξεις και στοιχεία υποκαταστημάτων εταιρειών άλλων κρατών-μελών στις οποίες εφαρμόζεται η Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

παρ. 1

1. Οι πράξεις και τα στοιχεία που αφορούν τα υποκα- ταστήματα, τα οποία έχουν ιδρύσει στην Ελλάδα εται- ρείες κρατών-μελών υποβάλλονται σε δημοσιότητα. Ως εταιρείες κρατών-μελών νοούνται οι εταιρείες κρατών- μελών του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (ΕΟΧ), στις οποίες εφαρμόζεται η Οδηγία ΕΕ 2017/1132 (ΕΕ L 169/46 της 30.6.2017) σε συνδυασμό με την Απόφαση της Μει- κτής Επιτροπής του ΕΟΧ αριθ. 56/2010 της 30.4.2010 (ΕΕ L 181 της 15.7.2010).

παρ. 2

2. Σε δημοσιότητα, σύμφωνα με την παράγραφο 1, υπόκεινται οι εξής πράξεις και στοιχεία: α) η ιδρυτική πράξη και το καταστατικό, αν αυτό απο- τελεί αντικείμενο χωριστής πράξης, καθώς και οι τροπο- ποιήσεις των εγγράφων, β) η βεβαίωση του μητρώου, στο οποίο έχει καταχω- ρισθεί η εταιρεία, γ) η ταχυδρομική ή άλλη διεύθυνση του υποκαταστή- ματος, δ) η αναφορά των δραστηριοτήτων του υποκαταστή- ματος, ε) το μητρώο στο οποίο έχει ανοιχθεί για την εταιρεία

Άρθρο 173

Άρθρο 173 Πράξεις και στοιχεία υποκαταστημάτων εταιρειών τρίτων χωρών

παρ. 1

1. Οι πράξεις και τα στοιχεία που αφορούν τα υποκα- ταστήματα, που έχουν ιδρύσει στην Ελλάδα εταιρείες, οι οποίες διέπονται από το δίκαιο μη κράτους-μέλους, κατά την έννοια της παραγράφου 1 του άρθρου 172, έχουν όμως νομικό τύπο ανάλογο με τους αναφερό- μενους στην Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132, υποβάλλονται σε δημοσιότητα. Η δημοσιότητα αφορά τις εξής πράξεις και στοιχεία: α) τα αναφερόμενα στις περιπτώσεις α΄, γ΄, δ΄, στ΄, η΄ και ι΄ της παραγράφου 2 του άρθρου 172, β) το δίκαιο του κράτους, από το οποίο διέπεται η εταιρεία,

παρ. 2

2. Οι ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις δημο- σιεύονται εντός της επόμενης χρήσεως με τη λογιστική κατάσταση των εργασιών του υποκαταστήματος.

Άρθρο 174

Άρθρο 174 Γενικές διατάξεις για τη δημοσιότητα των αλλοδαπών εταιρειών

παρ. 1

1. Οι αλλοδαπές ανώνυμες εταιρείες υποχρεούνται πριν από την εγκατάσταση στην Ελλάδα υποκαταστήμα- τός τους να καταχωρήσουν στο Γ.Ε.ΜΗ. τα στοιχεία που προβλέπονται στο άρθρο 172 ή, κατά περίπτωση, στο άρθρο 173. Κάθε μεταγενέστερη μεταβολή των στοιχεί- ων αυτών πρέπει να καταχωρίζεται αμελλητί στο Γ.Ε.ΜΗ..

παρ. 2

2. Όταν η δημοσιότητα που επιβάλλεται για το υποκα- τάστημα διαφέρει από τη δημοσιότητα που επιβάλλεται για την εταιρεία, η πρώτη υπερισχύει για τις εργασίες που διενεργούνται με το υποκατάστημα.

παρ. 3

3. Όταν στην Ελλάδα έχουν ιδρυθεί περισσότερα του ενός υποκαταστήματα από την ίδια εταιρεία, η δημοσιό- τητα σχετικά με την ιδρυτική πράξη και το καταστατικό, καθώς και τα λογιστικά έγγραφα, όπως αυτά αναφέρο- νται στην περίπτωση θ΄ του άρθρου 172 και στην περί- πτωση στ΄ του άρθρου 173, μπορεί να γίνεται μέσω της υπηρεσίας Γ.Ε.ΜΗ. ενός από τα υποκαταστήματα κατ’ επιλογήν της εταιρείας.

παρ. 4

4. Εφόσον τηρήθηκαν οι σχετικές διατυπώσεις δημο- σιότητας για το διορισμό των μονίμων εκπροσώπων αλλοδαπής ανώνυμης εταιρείας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος, δεν αντιτάσσεται στους τρίτους οποιοδήποτε ελάττωμα σχετικά με το διορισμό των προ- σώπων αυτών, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι τρίτοι γνώριζαν το ελάττωμα. Ομοίως δεν αντιτάσσεται στους τρίτους οποιοσδήποτε περιορισμός στην εξουσία των προσώπων αυτών, που τυχόν προκύπτει από το δίκαιο που διέπει την εταιρεία, εφόσον δεν έχει υποβληθεί σε δημοσιότητα κατά τα άρθρα 172 και 173, εκτός αν η εται- ρεία αποδείξει ότι οι τρίτοι γνώριζαν τον περιορισμό ή δεν μπορούσαν, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσε- ων, να τον αγνοούν.

Άρθρο 175

Άρθρο 175 Έγγραφα της αλλοδαπής εταιρείας

παρ. 1

1. Κάθε έγγραφο της εταιρείας, έντυπο ή μη, περιλαμ- βανομένων των επιστολών και των εγγράφων παραγ- γελίας, που χρησιμοποιείται από υποκατάστημα στην Ελλάδα αλλοδαπής ανώνυμης εταιρείας φέρει, εκτός των ενδείξεων που προβλέπονται στο άρθρο 14, και την έν- δειξη του αριθμού καταχώρισης του υποκαταστήματος στο Γ.Ε.ΜΗ..

παρ. 2

2. Προκειμένου για εταιρείες μη διεπόμενες από το δίκαιο κράτους-μέλους και εφόσον το δίκαιο της χώ- ρας από το οποίο διέπεται η εταιρεία προβλέπει την καταχώριση σε μητρώο, πρέπει να δηλώνονται επίσης το μητρώο καταχώρισης της εταιρείας και ο αριθμός καταχώρισής της στο μητρώο αυτό. ΤΜΗΜΑ ΔΕΚΑΤΟ ΤΡΙΤΟ ΠΟΙΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 176

Άρθρο 176 Ψευδείς ή παραπλανητικές δηλώσεις προς το κοινό Τιμωρείται με φυλάκιση και με χρηματική ποινή από 10.000 μέχρι 100.000 ευρώ ο ιδρυτής, το μέλος του δι- οικητικού συμβουλίου ή ο διευθυντής της εταιρείας, ο οποίος εν γνώσει του προβαίνει σε ψευδή ή παραπλα- νητική δήλωση προς το κοινό, α) που αφορά την κάλυψη ή την καταβολή του κεφα- λαίου, ή β) με σκοπό την εγγραφή σε τίτλους που εκδίδει η εταιρεία και αφορά στοιχεία αυτής, τα οποία ασκούν ουσιώδη επιρροή επί των εταιρικών υποθέσεων.

Άρθρο 177

Άρθρο 177 Παραβάσεις μελών διοικητικού συμβουλίου Τιμωρείται με φυλάκιση και με χρηματική ποινή από 10.000 μέχρι 100.000 ευρώ το μέλος του διοικητικού συμβουλίου, το οποίο:

παρ. 1

1. Εν γνώσει του συντάσσει ή εγκρίνει ανακριβείς ή παραπλανητικές χρηματοοικονομικές καταστάσεις της εταιρείας ή τις ενοποιημένες χρηματοοικονομικές κατα- στάσεις, που οφείλει να συντάξει, ή τις συντάσσει κατά παράβαση του νόμου ως προς το περιεχόμενό τους. Ποινή δεν επιβάλλεται σε περίπτωση επουσιωδών ελ- λείψεων, που δεν επηρεάζουν τη συνολική εικόνα των καταστάσεων.

παρ. 2

2. Προβαίνει σε διανομή κερδών ή άλλων ωφελημάτων σε μετόχους της εταιρείας ή τρίτο πρόσωπο, που δεν προκύπτουν από τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις της εταιρείας ή χωρίς να έχουν συνταχθεί χρηματοοι- κονομικές καταστάσεις ή με βάση χρηματοοικονομικές καταστάσεις που εν γνώσει του είναι ανακριβείς ή παρα- πλανητικές ή συντάχθηκαν κατά παράβαση του νόμου.

παρ. 3

3. Εν γνώσει του εξαγοράζει εξαγοράσιμες μετοχές, κατά παράβαση του άρθρου 39 ή προκαλεί την απόκτη- ση από την εταιρεία ιδίων μετοχών της ή τίτλων κτήσης μετοχών της ή μετοχών της μητρικής της ή τίτλων κτήσης μετοχών της μητρικής της, κατά παράβαση των άρθρων 48, 49, 52 ή 57 του παρόντος.

παρ. 4

4. Χορηγεί προκαταβολή, δάνειο ή εγγύηση είτε επι- βαρύνοντας την εταιρεία, με σκοπό να αποκτήσει τρί- τος μετοχές αυτής, είτε επιβαρύνοντας θυγατρική της με σκοπό να αποκτήσει τρίτος μετοχές της μητρικής της, κατά παράβαση του άρθρου 51.

παρ. 5

5. Εν γνώσει του συντάσσει αναληθή ή ελλιπή έκθεση διαχείρισης ή άλλη υποχρεωτική κατά το νόμο ετήσια έκθεση.

Άρθρο 178

Άρθρο 178 Παραβάσεις ελεγκτών Τιμωρείται με φυλάκιση μέχρι τριών (3) ετών ή με χρη- ματική ποινή από 10.000 μέχρι 100.000 ευρώ ή και με τις δύο ποινές:

παρ. 1

1. Ο τακτικός ελεγκτής ανώνυμης εταιρείας, ο οποίος θεωρεί οικονομική κατάσταση αυτή που εν γνώσει του έχει καταρτισθεί κατά παράβαση των διατάξεων του νό- μου ως προς το περιεχόμενό τους.

παρ. 2

2. Ο τακτικός ελεγκτής ανώνυμης εταιρείας ή ο διενερ- γών έκτακτο έλεγχο, ο οποίος παραβιάζει το καθήκον εχεμύθειας που έχει από το νόμο. Η ποινική δίωξη στην περίπτωση του προηγούμενου εδαφίου ασκείται μόνο με έγκληση της εταιρείας.

Άρθρο 179

Άρθρο 179 Παραβάσεις σχετικές με την εύρυθμη λειτουργία της εταιρείας Τιμωρείται με φυλάκιση μέχρι τριών (3) ετών ή με χρη- ματική ποινή από 5.000 μέχρι 50.000 ευρώ:

παρ. 1

1. Όποιος συνάπτει για λογαριασμό της εταιρείας σύμβαση, για την οποία απαιτείται προηγούμενη άδεια κατά το άρθρο 100, αν η άδεια δεν δόθηκε. Το αξιόποινο εξαλείφεται αν η άδεια δοθεί κατά το άρθρο 100 μετά τη σύναψη της σύμβασης.

παρ. 2

2. Το μέλος του διοικητικού συμβουλίου το οποίο πα- ραβιάζει την υποχρέωση πιστοποίησης καταβολής του κεφαλαίου μέσα στην προθεσμία που ορίζεται στο άρ- θρο 20 ή προβαίνει σε ψευδή πιστοποίηση της εν λόγω καταβολής. Με την ίδια ποινή τιμωρείται ο ορκωτός ελε- γκτής ο οποίος προβαίνει σε ψευδή πιστοποίηση της εν λόγω καταβολής.

παρ. 3

3. Το μέλος του διοικητικού συμβουλίου που παρα- λείπει να συντάξει ή συντάσσει εκπρόθεσμα τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις της εταιρείας ή τις ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις ή την ετήσια έκθεση διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου ή την ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης ή την πολιτική αποδοχών ή την έκθεση αποδοχών, που οφείλει να συ- ντάξει, ή άλλη κατά το νόμο ετήσια έκθεση, που οφείλει να συντάξει.

παρ. 4

4. Το μέλος του διοικητικού συμβουλίου που παραβιά- ζει την υποχρέωση αναπροσαρμογής του κεφαλαίου της εταιρείας, όταν τούτο επιβάλλεται από τον νόμο.

παρ. 5

5. Όποιος παρακωλύει τη διενέργεια ελέγχου της εται- ρείας από τους τακτικούς ελεγκτές ή τους ελεγκτές που έχουν ορισθεί για τη διενέργεια εκτάκτου ελέγχου ή δεν παρέχει σε αυτούς τις πληροφορίες που οφείλει να πα- ράσχει και οι οποίες του ζητούνται νομίμως.

Άρθρο 180

Άρθρο 180 Παραβάσεις σχετικές με τις συνελεύσεις μετόχων και ομολογιούχων Τιμωρείται με χρηματική ποινή από 5.000 μέχρι 15.000 ευρώ:

παρ. 1

1. Όποιος παραλείπει να συγκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων ή ομολογιούχων ή να συμπεριλάβει ορι- σμένο θέμα στην ημερήσια διάταξη κατά παράβαση του παρόντος νόμου ή του προγράμματος έκδοσης ομολο- γιών. Αν η υποχρέωση σύγκλησης γενικής συνέλευσης ή προσθήκης θέματος στην ημερήσια διάταξη ανακύψει ύστερα από αίτηση μετόχου ή ομολογιούχου, η ποινική δίωξη ασκείται μόνο με έγκληση αυτού.

παρ. 2

2. Όποιος εν γνώσει του μετέχει σε γενική συνέλευση μετόχων ή ομολογιούχων ή ψηφίζει χωρίς να έχει το δι- καίωμα αυτό.

παρ. 3

3. Το μέλος του διοικητικού συμβουλίου που παραβιά- ζει την υποχρέωση παροχής πληροφοριών σε μετόχους, σύμφωνα με το άρθρο 141. Η ποινική δίωξη ασκείται μόνο με έγκληση εκείνου που υπέβαλε το αίτημα πα- ροχής πληροφοριών.

Άρθρο 181

Άρθρο 181 Γενική διάταξη

παρ. 1

1. Δεν αποκλείονται διοικητικές κυρώσεις που προ- βλέπονται από ειδικότερες διατάξεις. ΤΜΗΜΑ ΔΕΚΑΤΟ ΤΕΤΑΡΤΟ ΤΕΛΙΚΕΣ ΚΑΙ ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 182

Άρθρο 182 Διατηρούμενες σε ισχύ διατάξεις

παρ. 1

1. Ειδικές διατάξεις εταιρικού δικαίου για ειδικούς τύπους εταιρειών, όπως τα πιστωτικά ιδρύματα και οι ασφαλιστικές επιχειρήσεις ή για συγκεκριμένες εταιρείες, υπερισχύουν των διατάξεων του παρόντος νόμου.

παρ. 2

2. Ο ν. 3016/2002 για την εταιρική διακυβέρνηση, θέ- ματα μισθολογίου και άλλες διατάξεις, παραμένει σε ισχύ.

παρ. 3

3. Προστίθεται παράγραφος 4 στο άρθρο 16 του ν. 3401/2005 (Α΄ 257), ως εξής: «Σε περίπτωση άσκησης δικαιώματος υπαναχώρησης επί έκδοσης νέων μετοχών από ελληνική ανώνυμη εταιρεία και στο μέτρο που δεν είναι εφικτή η εκ νέου εμπρόθεσμη διάθεση των μετοχών επί των οποίων ασκήθηκε το δικαί- ωμα υπαναχώρησης, το διοικητικό συμβούλιο προσαρ- μόζει στο καταστατικό το ύψος του κεφαλαίου, ώστε να ληφθούν υπόψη τα αποτελέσματα της υπαναχώρησης.».

Άρθρο 183

Άρθρο 183 Προσαρμογή καταστατικού και ελάχιστου κεφαλαίου των ανωνύμων εταιρειών

παρ. 1

1. Οι υφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες μπορούν να εναρμονίσουν τα καταστατικά τους, σύμφωνα με τις δι- ατάξεις του παρόντος νόμου. Η απόφαση τροποποίησης του καταστατικού για το σκοπό αυτόν, μπορεί να ληφθεί με απλή απαρτία και πλειοψηφία, με την προϋπόθεση ότι η σχετική απόφαση της γενικής συνέλευσης θα λη- φθεί μέσα σε ένα (1) έτος από την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου. Μεταγενέστερη εναρμόνιση, καθώς και υιοθέτηση στο καταστατικό δυνητικών ρυθμίσεων, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος, γίνεται κατά τις γενικές διατάξεις του παρόντος νόμου.

παρ. 2

2. Ανώνυμες εταιρείες που κατά τη θέση σε ισχύ του παρόντος νόμου έχουν κεφάλαιο κάτω των 25.000 ευρώ, οφείλουν το αργότερο μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2019 να αυξήσουν το κεφάλαιό τους σε 25.000 ευρώ ή να μετατραπούν σε εταιρεία άλλης μορφής. Η απόφαση αυτή λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Μετά την παρέλευση της προθεσμίας αυτής δεν επιτρέπεται οποιαδήποτε νεότερη καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ., μέχρις ότου συντελεσθεί η αύξηση.

Άρθρο 184

Άρθρο 184 Κατάργηση ανωνύμων μετοχών

παρ. 1

1. Από τη δημοσίευση του παρόντος νόμου, οι ελληνι- κές ανώνυμες εταιρείες δεν μπορούν πλέον να εκδίδουν ανώνυμες μετοχές. Ανώνυμες μετοχές που έχουν εκδοθεί από ελληνικές ανώνυμες εταιρείες ονομαστικοποιούνται υποχρεωτικά την 1η Ιανουαρίου 2020.

παρ. 2

2. Για την αντικατάσταση των ανωνύμων τίτλων με ονομαστικούς ακολουθούνται οι διατάξεις του κα- ταστατικού, που αφορούν τη διαδικασία μετατροπής ανωνύμων μετοχών σε ονομαστικές. Αν το καταστατικό δεν προβλέπει με πληρότητα τη διαδικασία αυτή, ακο- λουθείται η διαδικασία των παραγράφων 3, 4, 5, 6 και 7.

παρ. 3

3. Η εταιρεία υποχρεούται με απόφαση που λαμβάνει το διοικητικό συμβούλιο το αργότερο την 1η Ιουλίου 2019 να ανακοινώσει μέσω του Γ.Ε.ΜΗ. και με άλλα πρό- σφορα μέσα τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι ή άλλοι δικαιούχοι θα πρέπει να αναγγείλουν στην εταιρεία τα επί των μετοχών δικαιώματά τους, ώστε να εγγραφούν στο βιβλίο μετόχων του άρθρου 41 και να εκδοθούν οι νέοι τίτλοι. Μετά την 1η Ιανουαρίου 2020 και ενόσω οι μέτο- χοι ή άλλοι δικαιούχοι δεν έχουν αναγγείλει τα δικαιώμα- τά τους, οι μετοχές δεν παρέχουν μετοχικά δικαιώματα ούτε και μπορούν να μεταβιβασθούν. Για την αναστολή άσκησης των μετοχικών δικαιωμάτων η παράγραφος 1 του άρθρου 50 εφαρμόζεται αναλόγως.

παρ. 4

4. Με την απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, που λαμβάνεται, σύμφωνα με την παράγραφο 3, εξειδικεύεται με σαφήνεια ο τρόπος αναγγελίας των δικαιωμάτων, ορί- ζεται δε και ο τρόπος με τον οποίο θα εκδοθούν και θα πα- ραδοθούν στους μετόχους και άλλους δικαιούχους οι νέοι ονομαστικοί μετοχικοί τίτλοι. Η εταιρεία δεν υποχρεού- ται να παραδώσει μετοχικούς τίτλους, αν οι ονομαστικές μετοχές εκδοθούν σε λογιστική μορφή, σύμφωνα με το νόμο ή η εταιρεία δεν έχει υποχρέωση έκδοσης μετοχικών τίτλων, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 40.

παρ. 5

5. Αν το διοικητικό συμβούλιο δεν προβεί στις παρα- πάνω ενέργειες μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2019, κάθε μέτοχος που έχει ανώνυμες μετοχές μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο με τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων να υποχρεωθεί η εταιρεία να εγγράψει τον αιτού- ντα στο βιβλίο μετόχων και να εκδώσει και να παραδώσει σε αυτόν νέες ονομαστικές μετοχές.

παρ. 6

6. Στις εταιρείες με μετοχές που είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε ΠΜΔ, για την καταγραφή των δικαιούχων ακολουθούνται οι κανόνες για τη νομιμο- ποίηση των μετόχων ενόψει συμμετοχής σε γενική συ- νέλευση. Επιμέρους ζητήματα της αντικατάστασης των ανωνύμων εισηγμένων μετοχών με ονομαστικές ρυθ- μίζονται με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

παρ. 7

7. Μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2019 για τις υφιστάμενες ανώνυμες μετοχές ισχύουν οι εξής ρυθμίσεις: α) Σε περίπτωση μερικής καταβολής του κεφαλαίου, σύμφωνα με το άρθρο 21, οι μετοχές μέχρι την αποπλη- ρωμή τους είναι υποχρεωτικά ονομαστικές. β) Η διάταξη του τελευταίου εδαφίου της παραγράφου 5 του άρθρου 26 δεν εφαρμόζεται ενόσω οι μετοχές δεν είναι ονομαστικές στο σύνολό τους. γ) Με την επιφύλαξη ειδικών διατάξεων για τη μετα- βίβαση των ανωνύμων μετοχών, οι μετοχές αυτές μετα- βιβάζονται, σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν τη μεταβίβαση κινητών πραγμάτων.

Άρθρο 185

Άρθρο 185 Διατάξεις για άλλες εταιρικές μορφές

παρ. 1

1. Στο πεδίο εφαρμογής των άρθρων 150, 151, 152, 153 και 154 του παρόντος εμπίπτουν και προσωπικές εταιρεί- ες, όταν όλοι οι άμεσοι ή έμμεσοι εταίροι έχουν περιορι- σμένη ευθύνη λόγω του ότι είναι νομικά πρόσωπα που έχουν τη μορφή της ανώνυμης εταιρείας, της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, της ετερόρρυθμης κατά μετοχές εταιρείας ή της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας.

παρ. 2

2. Στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 154 εμπίπτουν και οι οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α΄ του ν. 4308/2014.

παρ. 3

3. Οι διατάξεις του Κώδικα Περί Τελών Χαρτοσήμου που προβλέπουν μειωμένο φορολογικό συντελεστή για τις ανώνυμες εταιρείες εφαρμόζονται αναλογικά στις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης και τις ιδιωτικές κεφα- λαιουχικές εταιρείες. Η ισχύς της παρούσας αρχίζει από την 31η Μαΐου 2018.

Άρθρο 186

Άρθρο 186 Εξουσιοδοτική διάταξη Με προεδρικό διάταγμα, που εκδίδεται μετά από πρό- ταση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης, κωδικο- ποιούνται σε ενιαίο αυτοτελές κείμενο οι διατάξεις για τις Ανώνυμες Εταιρείες (ΑΕ).

Άρθρο 187

Άρθρο 187 Μεταβατικές διατάξεις

παρ. 1

1. Οι διατάξεις του άρθρου 20 για την πιστοποίηση της καταβολής του κεφαλαίου εφαρμόζονται από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά.

παρ. 2

2. Η παράγραφος 2 του άρθρου 40 που προβλέπει νέες δυνατότητες ρύθμισης από το καταστατικό των ζητη- μάτων τήρησης του βιβλίου μετόχων, ισχύουν και σε υφιστάμενες εταιρείες.

παρ. 3

3. Η μη υπογραφή του βιβλίου μετόχων που προβλέ- πεται στην παράγραφο 2 του άρθρου 41 εφαρμόζεται και στις μεταβιβάσεις μετοχών που καταχωρίζονται στο βιβλίο μετόχων από την 1η Ιανουαρίου 2019 και μετά, ακόμη και αν η σύμβαση μεταβίβασης μετοχών είχε συ- ναφθεί προηγουμένως.

παρ. 4

4. Τα άρθρα 45, 46 και 47 του παρόντος δεν εφαρμό- ζονται σε εκκρεμείς διαδικασίες των άρθρων 49α, 49β και 49γ του κ.ν. 2190/1920.

παρ. 5

5. Οι διατάξεις των άρθρων 59 έως και 74 εφαρμό- ζονται στα ομολογιακά δάνεια που εκδίδονται από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά. Τα μέρη μπορούν να αποφασίζουν με τη διαδικασία που προβλέπεται για την τροποποίηση των όρων τους, την εφαρμογή του παρόντος νόμου και σε ομολογιακά δάνεια που είχαν εκδοθεί πριν από την ημερομηνία του άρθρου 190.

παρ. 6

6. Τα άρθρα 75 και 76 εφαρμόζονται στους ιδρυτικούς τίτλους που εκδίδονται από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά.

παρ. 7

7. Τα άρθρα 99 έως 101 εφαρμόζονται σε συμβάσεις που συνάπτονται από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά. Τα άρθρα 109 έως 112 εφαρμόζονται στις αμοι- βές που αντιστοιχούν στις χρήσεις που αρχίζουν μετά τις 31.12.2018.

παρ. 8

8. Οι διατάξεις για τη γενική συνέλευση εφαρμόζονται σε συνελεύσεις που προσκαλούνται από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά.

παρ. 9

9. Το προεδρικό διάταγμα της παραγράφου 4 του άρ- θρου 144 και οι υπουργικές αποφάσεις που προβλέπο- νται στον παρόντα νόμο μπορούν να εκδοθούν και πριν από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά.

παρ. 10

10. Αιτήσεις λύσεως ανώνυμης εταιρείας, σύμφωνα με την περίπτωση γ΄ της παρ. 1 του άρθρου 48 του κ.ν. 2190/1920, που υποβλήθηκαν πριν από τη θέση σε ισχύ του παρόντος νόμου κρίνονται με βάση το άρθρο αυτό και μετά τη θέση σε ισχύ του παρόντος.

παρ. 11

11. Η προθεσμία των τριών (3) ετών της παραγράφου 1 του άρθρου 169 ισχύει για εκκαθαρίσεις που αρχίζουν από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά.

παρ. 12

12. Στην περίπτωση των εκκρεμών κατά τη θέση σε ισχύ του παρόντος νόμου εκκαθαρίσεων, η προθεσμία των πέντε (5) ετών της παραγράφου 2 του άρθρου 170 δεν συμπληρώνεται πριν από την παρέλευση έξι (6) μη- νών από την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου.

παρ. 13

13. Επί πτωχεύσεων που κηρύχθηκαν πριν από το ν. 4446/2016, η αναβίωση της εταιρείας μπορεί να επέλ- θει και με πτωχευτικό συμβιβασμό ή αποκατάσταση, ανάλογα με το εφαρμοζόμενο στην πτώχευση δίκαιο.

παρ. 14

14. Σε σχέση με τη διαχρονική εφαρμογή των διατάξε- ων του παρόντος νόμου που προβλέπουν παραγραφές ή αποσβεστικές προθεσμίες εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 18 του Εισαγωγικού Νόμου του Αστικού Κώδικα.

παρ. 15

15. Σε σχέση με τη διαχρονική εφαρμογή των διατάξε- ων του παρόντος νόμου που ρυθμίζουν την ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου και άλλων προσώ- πων εφαρμόζονται αναλόγως τα άρθρα 24 και 25 του Εισαγωγικού Νόμου του Αστικού Κώδικα.

παρ. 16

16. Οι διατάξεις του παρόντος νόμου για τις διανομές κερδών εφαρμόζονται στις διανομές που αποφασίζο- νται από γενικές συνελεύσεις που λαμβάνουν χώρα από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά. Οι διατάξεις του παρόντος νόμου για τη διανομή προσωρινού με- ρίσματος εφαρμόζονται στις διανομές που γίνονται με απόφαση διοικητικού συμβουλίου που λαμβάνεται από την ημερομηνία του άρθρου 190 και μετά.

παρ. 17

17. Διατάξεις του παρόντος νόμου που ορίζουν αρ- μοδιότητα δικαστηρίων ή την ακολουθητέα διαδικασία εφαρμόζονται σε δίκες που αρχίζουν από την ημερομη- νία του άρθρου 190 και μετά.

Άρθρο 188

Άρθρο 188 Παραπομπές Όπου διάταξη νόμου παραπέμπει σε διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 ή του ν. 3156/2003, οι οποίες καταργού- νται δυνάμει του άρθρου 189, με την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου η παραπομπή αυτή νοείται ότι αναφέ- ρεται στις αντίστοιχες διατάξεις του παρόντος νόμου. Αντίστοιχα, όπου στο ν. 3156/2003 γίνεται αναφορά σε «ομολογιακό δάνειο του νόμου αυτού» νοείται ομολο- γιακό δάνειο του παρόντος νόμου.

Άρθρο 189

Άρθρο 189 Καταργούμενες διατάξεις Από την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου καταρ- γούνται: α) τα άρθρα 1 έως 63δ και 90 έως 146 του κ.ν. 2190/ 1920, όπως έχουν τροποποιηθεί και ισχύουν, β) το άρθρο 3 του α.ν. 148/1967 (Α΄ 173), γ) τα άρθρα 1 έως 9 και το άρθρο 12 του ν. 3156/2003 (Α΄ 157), με εξαίρεση την παράγραφο 4 του άρθρου 2 και τα λοιπά άρθρα του νόμου που παραμένουν σε ισχύ, δ) το άρθρο 4 και η παρ. 2 του άρθρου 9 του ν. 876/ 1979 (Α΄ 48), ε) το π.δ. 30/1988 (Α΄ 13).

Άρθρο 190

Άρθρο 190 Έναρξη ισχύος Η ισχύς του παρόντος νόμου αρχίζει την 1η Ιανουαρίου 2019, εκτός αν ειδικώς ορίζεται διαφορετικά. του Κράτους.